刘璋的益州，得自其父刘焉，就是那个向汉灵帝提出废史立牧，由汉室宗亲担任州牧，导致天下诸侯割据的始作俑者。
刘焉是自己提议的直接受益人，他直接成了益州牧，而且他去了益州后并不老实，在稳固了势力后，便制作天子车驾千乘，并盔甲武器，明显是要准备造反。
之后他也不装了，一方面勾结张鲁，让其斩杀汉使，封闭中原进入汉中益州的通道，中止了和汉廷的来往，另一方面让长子次子勾结马腾进攻长安，结果失败，二子被杀。
恰逢此时刘焉库房失火，打造的天子车驾仪具都被烧毁，在双重打击之下，刘焉惊惧而亡。
虽然刘焉所作所为在汉廷看来，无疑是大逆不道的，但刘焉为了造反，很是使用了些手段拉拢收买益州当地士族，所以包括张鲁在内的地方豪强，都纷纷支持刘焉。
这也符合天下大乱的时候，当地士族豪强的普遍心态，即不想参与到争霸天下的漩涡中冒险，唯恐将家产地位输个精光，于是他们都纷纷采取守成之策，即封闭边界，自成一系。
这在战乱尚未波及到的地区显得尤为明显，最典型的便是江东，荆州益州也是如此。
而其他地区，则是想要封闭也做不到，比如袁绍势力所在的冀州兖州等中原地区，因为黄巾之乱早已经卷入战乱，本地士族经深陷其中，无法独善其身，只得依附强大的势力自保。
再就是袁术所在的江淮地区富庶，交通便利，是兵家必争之地，自然也逃不过兵灾，于是最初的时候，二袁占据了条件最好的两块地方，而天下士族也防风站队，跟着二袁相争天下，意图在其中分一杯羹。
二袁争夺的焦点，自始至终在了长江以北的中原腹地，即关东地区，这也导致荆益地区几乎没有发生战事，反吸纳了从引董卓之乱从关中地区逃难过来的人口，从而更加富足了。
而越是富裕安定，就越不想打仗，从导致荆益投降派占据了相当大的一部分比例，这在曹操得到汉中后，情况更加明显了。
汉中的张鲁，因其母和刘焉不清不楚的关系，在刘焉生前算的上忠心，但刘璋上位后，对这重关系非常厌恶，于是直接把张鲁的母弟直接杀了。
张鲁自然大怒，他本来就不怎么服刘璋，这下两边彻底闹翻，相攻数年，刘璋屡次派大军攻击张鲁，甚至动用了三辅和荆州地区流民组成的东州兵，都无法击败张鲁。
直到曹操甚至攻取汉中，张鲁腹背受敌，他自然不会向有杀母之仇的刘璋低头，于是转而倒向了同在道教中地位关系匪浅的曹操。
两人一拍即合，曹操得到了汉中，张鲁得到了五斗米道的地位认定和安全，于是曹操便以汉中为依托，开始图谋益州。
本来按照曹操谋士的想法，曹操怎么也要等明年整军备战之后再动手，但他却是刚刚解了许都之围，便悍然命令曹军手下大将快速赶往汉中，直接对益州发动了攻击。