由于害怕宋军伏击，拓跋余率领骑兵先行，大军紧随其后。
魏军撤向闻喜县，宋军并未追击，而是原地休整，准备向闻喜县反攻。
魏军退回闻喜县，在闻喜县驻扎，这次拓跋伏罗并没有在城外扎营，他打算在闻喜县抵挡宋军。
于是，来到闻喜，他立刻派人加固城防，准备守城之物，并从北部几个县将宋军留下的守城器械全部运送过来。
就在魏军准备的时候，宋军开始向闻喜方向进发。
这次宋军以罗枞率五千骑兵为先锋，为大军探路。
得知宋军出兵，拓跋伏罗并不意外，他知道，毛祖德用兵善于剑走偏锋，所以并未出兵伏击宋军先锋。
拓跋伏罗果然没有猜错，他派出罗枞为先锋的同时，派出孙牧天率领三千骑兵，跟随罗枞，以为后援。
就这样，宋军先锋军顺利抵达闻喜县。
“将军，魏军并没有在城外扎营，而是驻扎城内。”
罗枞有些诧异，但是很快就反应过来，于是下令大军寻找地方安营扎寨等待大军，同时率领三千骑兵来到城下。
宋军来到城下，罗枞道：“拓跋余，有胆再和本将军一战。”
城墙上魏军士卒脸色难看，拓跋余更是气愤不已，但是他有些郁闷，他自认武艺要比罗枞更强，但是罗枞这种无赖打法他也没有办法。
拓跋伏罗知道宋军在城外挑战，严令任何人不得出城，这让魏军士卒十分郁闷。
不过很快，罗枞就率军退去，毕竟魏军不出战他也没有办法，总不能拿骑兵撞城墙吧。
拓跋伏罗不管城外宋军，依旧在打造守城器械，准备守城物资。
如今闻喜城城墙坚固不少，而且宋军主力还需要几日才能抵达，还有要准备攻城器械，所以时日更久，这就给了他充足的准备时间。
果然，五日后，毛祖德率大军抵达闻喜县外，在城南下寨。
如同拓跋伏罗计算，宋军抵达后开始打造攻城器械并等待辎重运送过来。
宋军没有立刻攻城，但是两军斥候却率先交手。
斥候是军中精锐充当，所以斥候交锋就能看出两军的战力如何。
魏军确实擅长骑射，魏军斥候也很聪明，根本不和宋军斥候近身，利用自身优势不断击杀宋军斥候。
随后，宋军斥候也开始想办法，一队斥候五人，分两个方向进攻，使得魏军斥候防不胜防。
两军斥候的交锋十分激烈，各有所长，一时间算是势均力敌。
不过，随着宋军准备妥当，宋军展开了第一次攻城。
毛祖德十分狡猾，也一开始只是不断用巨石进攻，正当魏军疑惑的时候，宋军换成了猛火油。
烈火瞬间吞噬城墙，刚刚还庆幸的魏军士卒全部被烧成了焦炭。
紧接着，宋军开始撞击城门，等到城墙大火熄灭，宋军开始架设云梯车，井阑也靠近城墙，宋军开始向城墙进攻，并利用重甲步卒冲击城墙。
宋军方面进攻十分猛烈，魏军也利用一切可以利用的手段阻止宋军登城。
宋军正式展开反击。