中国第三战区为避免上海作战部队两面受敌和为巩固首都，下令该地中国军队向南京外围既设阵地转移。
日军遂于1937年11月12日占领上海，随即又乘胜西进，企图一举攻占南京，以迫使中国政府屈服。
日军攻占上海后，由于第10军并未遭到中国军队的坚强抗击，部队伤亡甚少，于是乘胜西进，不愿遵守参谋本部所规定的作战地域限制线，于11月15日夜决定“以军主力独立果断地向南京追击”。
当参谋本部致电令其停止前进时，“华中方面军”向大本营提出意见，强烈要求“攻占南京”。
在此情况下，参谋本部不得不重新修订其作战计划。
事实上，“七七事变”中日战争开始以来，英、美等国虽然并未对中国的抗战进行实际的支援，但相互的贸易仍在进行，特别是德国仍与中国进行军火贸易，苏联在签订《中苏互不侵犯条约》后更积极支援中国武器装备等。
1937年11月初，日本在内阁中成立了一个第四委员会，专门研究是否宣战的问题。最后结论是“宣战对日本方面不利”，决定仍维持不宣而战的局面。
由于战局的不断扩大并有向长期化发展的可能，11月16日日本内阁会议决定：废除只适用于战时的《战时大本营令》，重新制订一个既适用于战时，也适用于“事变之际，按期需要可得设置大本营”的《大本营令》，规定“陆、海军大臣既作为国务大臣参加内阁，又作为统帅部之一员置身大本营，负责两者之间的紧密联系”。
1937年11月18日，大本营以军令第1号命令公布了《大本营令》。大本营于20日设置完毕。11月24日召开了第一次大本营御前会议，通过了对中国的作战计划预案。
对侵华日军当局与大本营存在的这一矛盾，大本营终于屈服于侵华日军当局的意图，11月24日以“大陆第5号”命令“废除以‘临命’第600号指示的华中方面军作战地境”界限。
大本营并预告“华中方面军”参谋长：“本部有坚强决心攻占南京。”
“华中方面军”当日即制定了《第二期作战计划大纲》，进行攻占南京的准备。
12月1日，大本营正式下达“大陆第8号”命令，命“华中方面军司令官与海军协同，攻占敌国首都南京”。
同时下达了“华中方面军”战斗序列令。
12月2日，大本营免去松井石根大将在“上海派遣军”的兼职，任命朝香宫鸠彦王中将继任“上海派遣军”司令官。
对于日本军国主义侵略中国的狼子野心，早在1932年1月28日的上海事变中就已给国人以警醒。