在得到韩遂共治北地的承诺后，二人果断出兵，意欲翻过六盘山，与韩遂合兵一处，将马家军彻底击败！
在此之前，马家军虽然名义上只有凉州的北地与安定两郡，可是事实上，马家军的势力却直接辐射到了武都、汉阳、陇西、武威。
即便是韩遂，也不过是稍稍压了马腾一筹而已，但是刘瑁却巧妙地利用了二人的自私自利，通过对马腾的一系列封赏，并且将马腾拴在司隶的行为，给了韩遂一个绝佳的机会。
结果果然如刘瑁所料，眼红马腾的韩遂也果断的没有放过这一机会，果断出兵，突袭高平城，在拿下安定大半后，马家在武威、陇西、汉阳三郡的影响力很快就消失殆尽……
而杨秋与张横这两位原本唯马家马首是瞻的两个家伙也在此时果断的背叛了马家，出兵六盘山。
就在两人争论凉州局势的时候，突然前方哨探一阵骚动，一声“敌袭”响彻整个部队。
杨秋、张横闻言大惊，连忙道：“防御阵型！快！”
二人话音未落，就已经看到了在山崖两侧埋伏的马家军。
“杀啊！”
几乎没有丝毫的犹豫，就在两军同时看到对方的一瞬间，战斗就随之爆发了，无论是马家军亦或是杨秋、张横的部队，他们其实都不善步战。
但在这种无奈的情况下，庞德只能想尽一切办法来阻碍，拖延杨秋、张横部队翻越六盘山的时间，再加上他们最大的依仗，箫关，这，正是庞德抵挡杨张二人最大的信心所在。
不过双方虽然都不善步战与山地作战，但是庞德一方却毕竟是偷袭，杨张二人的部队在猝不及防之下，损失自然不小，而更重要的是，庞德的计划这才刚刚开始。
“反击！给我杀！杀！马超小儿！我一定要让你付出代价！”
就在杨张二人刚刚稳下阵脚，意欲展开反扑的时候，庞德却随即领着人撤了下去，没有一点的犹豫。
结果在只损失了一小部分人员后便成功的撤离了战场，气得杨秋破口大骂，但是他没有想到的是，他的噩梦这才刚刚开始。
在第一次袭击过后，庞德每隔几个时辰就会带着手下兵卒向杨秋发动一次进攻，在连续数次进攻后，杨张二人的部队已经成了惊弓之鸟，一点风吹草动都会让他们神色大变。