麦罗埃王国是在公元300年后的某个时期灭亡的，自那时起就没有了王家陵墓，麦罗埃城也在公元300—350年间的某个时期被遗弃了。多方面因素导致了麦罗埃王国的衰落，麦罗埃早期的实力是建立在强大的炼铁业、农业基地和外贸财富基础上的。公元200—300年，麦罗埃逐渐丧失了这两个优势，由于过度利用，环境退化，耕地逐渐减少，土地沙漠化严重，国力也慢慢衰退下去。
此外，麦罗埃也丧失其有利的贸易地位，麦罗埃的贸易与罗马统治下的埃及紧密联系在一起，麦罗埃是沿尼罗河和红海一带的连接带。随着罗马人财富的减少，对麦罗埃奢侈品的需求也随之减少。同时，麦罗埃通向印度洋的红海贸易也为位置更好的近邻——阿克苏姆王国所取代。约在公元350年，阿克苏姆国王埃扎纳(Ezana)的军队侵入麦罗埃，麦罗埃王国覆灭。无论如何，这也是个存在了1300多年的王国，除了日本的菊花王朝之外，它是存在时间最长的王朝（第三是印度西索迪亚王朝，第四是卡佩王朝及其分支）。
亚历山大任命小托勒密为上埃及的总督之后，小托勒密就开始为他的南征做准备，他很快从上下埃及整合了一支军队，由5000希腊或马其顿人、埃及人和3000努比亚人组成。他的第一个目标就是位于第一瀑布以南的下努比亚地区，此处东部沿海的山区蕴藏着丰富的黄金，古埃及人和库施人正是通过开采这里的金矿迅速发家致富。
这时候的努比亚地区处于三不管地带，亚历山大大帝占领埃及后由于还有强敌波斯没有解决就没时间向南拓展，托勒密担任埃及总督的位子后屁股还没坐热亚历山大就开始崛起了，以至于到到现在，亚历山大才让小托勒密南征。
亚历山大对撒哈拉以南的非洲大陆的富饶资源是早就垂涎三尺，所以发展了三条路线南下深入非洲腹地，一条是沿尼罗河南下的东非路线，这条路线通过军队向南推进，基本上是直接占领而不是贸易；一条是跨撒哈拉沙漠路线，这条路线虽然要穿越撒哈拉大沙漠，十分的危险，但早在撒哈拉沙漠沙化前，就有了跨撒哈拉贸易，一直以来，住在阿特拉斯山脉和撒哈拉北部地区的柏柏尔人作为中间人，把货物从一个绿洲运到另外一个绿洲，从而保证水源和食物的补给，一条直线直接穿过撒哈拉托那是十死无生的；还有一条就是西非大西洋上的海上贸易，这条路线是腓尼基人开辟出来的，迦太基被马其顿帝国击败后，这条路线由马其顿主导，托勒密投降亚历山大之后，埃及又重新回到了马其顿的手中。帕特罗克勒斯正在招募各个地区各个行业的人，在做完准备后开始环非洲海岸的殖民探索。