溧阳至宜兴之间也是水网密布，而从宜兴经溧阳县到南京的这一条公路上有着数量众多的桥梁，这些桥梁基本上都是可以通过车辆的混凝土桥梁，宽度也都在十米左右。溧阳城外的第二道防线没有第一道防线那么宽的正面，只是在公路的桥梁上设立了主阵地，而穿过农田的小河边只是有少量的部队在巡防。
不宽的主阵地上有地堡、沙袋工事、战壕，还挖有防炮洞、交通壕等设施，这里原来是五六零团的一个营在驻防，五六一团退下来后，团长付秉勋硬是把这个营赶到后面去了，自己带着五六一团剩下的官兵来驻守这道防线。
五六一团在前面的战斗中损失并不大，付秉勋在主阵地的位置上放上了几乎没有损失的二营，损失大一些的一营当做预备队，而三营则按排的建制沿小河边巡防。日军的第二十二师团攻占了第一道防线后，休整了一下，仍以六十六旅团打头，顺着公路直扑第二道阵地。
江南这里水网密布的地型也让日军极不适应，对于机械化程度较高的日军来说，便利的交通是很重要的，所以日军的进攻基本上是沿着主要公路进行的，针对日军的这个进攻特点，做为守卫一方，主阵地也就围绕着公路上的一些要点来设置。
溧阳城外的这第二道防线也是按这个方法来设置的。日军第二十二师团六十六旅团来到公路桥的东面，看到西边的桥头又是一个防御阵地，六十六旅团的旅团长叹了口气，让手下做好进攻的准备后，举起望远镜对桥西阵地观察起来。
观察了一阵后，这位旅团长发现这个阵地要比之前攻占的那个阵地更为难打，不仅是工事更多了，而且只有正面这座桥可以进攻，守军的自动武器火力之猛烈在进攻上一个阵地时，自已已经领教过了，那么要攻占支那人的这个阵地又要付出多少天皇武士的生命呢？
六十六旅团的旅团长没有急于发起攻击，而是等后面的土桥次一师团长到了之后，对土桥次一把观察到的支那军队防御阵地的情况做了汇报。土桥次一对这一道道的防御工事也是极为头痛，按这种攻击方法，那么到了南京城下自己的二十二师团还能剩下多少士兵呢？没有了士兵自己又拿什么来攻占南京呢？
想到这土桥次一只能用电报催促还在路上的野炮兵独立联队加速赶上来与步兵联队汇合，只有等师团的野炮兵联队到了，用野炮兵联队强大的火炮才能摧毁支那守军阵地上的工事，士兵才会在付出很小的代价的情况下，攻占支那人的阵地。
与此同时日军第三师团在金坛集合了先到达的那个大队日军后，在金坛县留下了一个加强小队的日军驻守，其余的日军在师团长藤田进中将的率领下向句容县城直扑过来。守句容的五六二团前出茅山镇之后，己在大茅峰上建好了工事，全团的三十六门不同口径的迫击炮也根据射程的远近配置在几处阵地上。