清远县城这里后藤十郎少将指挥着一三二旅团对清远的攻击己经进行到第三天了，在前一天的进攻中，日军动用了战车参与进攻，结果第一次攻击，四辆战车就被守军用八二无后坐力炮给打成了火球。后藤十郎只能请求司令部派出飞机助战。
五四七团见日军飞机助战了，杜海峰也调集了几十挺六七式重机枪进行对空射击。有了这几十挺重机枪对空射击，日军飞机也是飞的很小心，这样来轰炸的较果就打了折扣，虽然一天中日军飞机飞来的架次不少，但是轰炸效果却是不怎么样。
第三天的攻击一开始，日军的炮击就和以往不同，这次日军动了重炮大队的十二门一五零野战榴弹炮。这种榴弹炮的炮弹就有31公斤重，威力自然不小。城外阵地上的工事和掩体只要是被炮弹直接命中了，就是被催毁的结果。日军十分钟的炮击，就让城外的工事面目全非，躲在防炮洞内的官兵也因防炮洞被炸塌而死伤不少。
当日军一个步兵大队向城外阵地展开进攻时，日军的飞机又来助战，城墙上的重机枪都在忙着对空射击，对城外阵地的支持就无法兼顾。城外阵地上的官兵在重机枪基本被炸毁的情况下，凭着几挺轻机枪和战士们手中的自动武器在拼命的阻击着日军，最后还是凭着手榴弹才把快攻上阵地的日军打退了回去。
这次日军的进攻被打退了回去，城外阵地上二个多连的战士也只剩下六十多名还能一战的人了。杜海峰只能派上一营的二个连替下二营这二个损失严重的连队。这时杜海峰的心里多了些焦急，现在自己手上连警卫连在内就只剩下二个连的预备队，这样下去清远县城怕是守不长了。
现在的关键问题就是要打掉日军的重炮，如果没有这些重炮的攻击，那么守起来就会轻松不少。要想打掉日军的重炮，就必须搞清日军重炮阵地的方位。杜海峰马上找来了重火力营长长唐坚强和师火炮团留在清远县这个火炮营的营长唐云山。
当杜海峰问起二人能否通过日军射过来的炮弹计算出日军炮兵阵地的位置时，唐云山直接告诉杜海峰这种计算方法自己学过，可能会有一点误差，但误差不会太大。杜海峰欣喜之下马上让唐云山去城墙上测算日军重炮阵地的位置。