未到丑时，完颜奔睹已经完成了准备。人已着盔，马已上鞍，全军已经整装待发。阿里喜为主人一切准备好，很多也是穿盔戴甲，随时准备上战场。
完颜奔睹有兵两万，按规定一个正兵可配一或两个阿里喜，实际兵力超过四万。这样的两万兵力，对阵宋军四万绰绰有余。平遥城外的宋军，不过四万而已。
丑时一刻，完颜奔睹从祁县出发，直向南边的平遥县城奔去。到了城外，全军略作歇息，静静等待进攻的时刻到来。待听到城中一声炮响，全军纷纷上马，直向城外杀去。
吴玠刚刚入睡，听见城中炮响，暗叫一声不好，翻身而起。匆匆穿戴盔甲，上马巡视。
只见一支金军从南城门而出，直向宋军的军营冲来。
吴玠急忙指挥兵马，利用营垒的防御设施，与赶来的金军战在一起。
军营有寨墙，有鹿角，若有了防备，想攻破并不容易。再加上营寨中的军队可以登高观察，找出敌人的弱点，从营寨中集中兵力出击，进攻方一般占不到便宜。
吴玠登上望楼，观看金军的主攻方向是自己的正门。便指挥部队，向中间聚集。
正在这时，就听见营寨后方传来人喊马嘶声。急忙命令亲兵前去查看。
不多时亲兵回来，叉手道：“制置，营后来了大股金军，寨墙眼看就守不住了！”
吴玠大吃一惊。急忙从望楼上下来，翻身上马，直向后寨奔去。跑出不多远，正遇见一员金将，帅领几百金军杀来。吴玠大喝一声，抖一抖手中枪迎了上去。
那金将看见吴玠迎了上来，不由大喜。道：“这是个大将，拿了他奇功一件！”
说完，挺起手中枪，看准吴玠，催马直直袭来。
吴玠看势不好，手中枪只是轻拨了一下金将的枪尖，拨马到了一边。
看看四周，吴玠道：“这是怎么回事？营后怎么如此多的金军？”
一个亲兵快马奔到身边，道：“大事不好了！制置，营后来的金军怕不是有数万人之多，营寨已经破了！”
吴玠愣了一会，道：“莫不是金军的援军到了？若是，万事皆休！”
正在这时，前面的金将刺倒几个宋军，再次向吴玠扑来。吴玠不敢恋战，带人向营后奔去。到了后寨，就见寨墙早已被踏破，数不清的金军正涌进来。
宋军本来正对付前面的完颜彀英的部队，突然后营被突入，如何抵挡？被金军前后夹击，在军营中挤成一团，根本没有还手之力。被分成一小坨一小坨，苦苦支撑。
吴玠问身边的亲兵：“城对面刘锜的军寨如何？”
亲兵道：“被金军内外合击，与我军相差不多，也是苦苦支撑！”
吴玠叹了一口气：“我军迟迟破不了平遥城，才有如此祸患！打不得了，退吧！”
说完，组织自己剩余的部队，慢慢合到一起，向城南退去。到城外五六里，与刘锜的军队合为一军，继续南撤。
金军一直紧紧跟在身后，对宋军追击骚扰。直到离平遥十几里外，吴玠才把军队合到一起。选一处小高岭，用他所独创的叠阵法，把金军射退。
收拾残兵，清点人数，宋军损失了近一半人马，再也无力包围平遥。只能收拾残部，退往介休。
第二天早上，赵鼎得了平遥战的消息，一口血喷了出来。扶着桌子缓缓坐下，脸色灰败。
綦崇礼吓了一跳，忙命人扶着赵鼎到后边躺下。参谋和参议四个人，围着床一刻不敢远离。
过了很久，赵鼎才悠悠睁开眼睛。对綦崇礼道：“平遥一败，前线万事皆休。金军的援军已经到了，我这次进攻太原大败亏输，已经无法可想。你告诉王宣抚，这场仗怎么打，要看他的了。”
綦崇礼忙道：“都督，败一场而已，未必是输。若把军权交给了王宣抚，可就无法可想了。”