却说豫州流民这边，坞寨的大首领有两位，名叫张平、樊雅，送质子到石勒那里表示臣服，在谯郡一带屯兵，那是祖逖还没来的时候。
董瞻、于武、谢浮等十几支流民武装，身单力孤，虽然也有数百士卒，但是不好干啥，于是都归附张平樊雅，也都有样学样，送质子给了石勒。
祖逖到了以后，一边整顿流民，扩大自己的武装，一边推行正规建制，石勒的手下打家劫舍，祖逖在后面打他们，把人救出来，财务一律发回，人也送归家中。
百姓一时特别爱戴祖逖，多长时间没见过正规军了。
与此同时，河南留守的晋将因为没有朝廷辖制，也不停乱来，和坞堡头目之间，争权夺利，矛盾冲冲，祖逖亲自出面做和事佬，与以调停，告诉他们以和为贵，因为汉人之间不团结，胡人才有机可乘，示以祸福，最终他们心服口服，心甘情愿地听从了他的节度。
而对于河南一带的坞堡堡主，祖逖更是人性化，对他们的处境表示理解，知道送质子给石勒也是权宜之计，并没有责备和上纲上线。
同时上演各种小戏码，灵活处理坞堡之间的纷争，常对他们施以德惠，给粮，给装备；还不时遣小股晋军，没事来个小袭击，假装击扰这些坞堡，这些坞堡主各个都是戏精，那家伙双方打的炮火连天，鞭炮齐鸣，给石勒这边的守军看得是一愣一愣的，想当然地认为这些坞堡主，奋力血战祖逖，肯定是忠于自己的。
但是祖逖跟石勒两军开战，可就没那么心慈手软了，又加上神机妙算，石勒这边的军队多被打散，没办法，仓皇逃回河北。
他们哪里知道很多坞堡堡主，敬佩感激祖逖，自发的把石勒军队的行军路线和意图，一样不保留的，通通提前报告给了祖逖。
祖逖就这样，采用军事进攻和离间分化相结合的方法，不仅在正面战场上杀得石勒河南守军节节败退，还在隐蔽战线取得了胜利。
张平，樊雅占据谯城，那是北伐的突破口，祖逖必须拿下，先是派人去张平那劝降，也不知道咋说的，张平把使者殷义给杀了，祖逖又出一计，诱使张平手下暗杀张平，居然得手，真的把张平杀了。
樊雅仍然占据谯城，和祖逖死磕，祖逖进据太丘，围攻谯城，但是赶上军中乏食，处境也很艰难。
樊雅在城头一看，祖逖没粮了，那还能不输吗？但是两军对垒，他还是有点不行，于是想去偷袭，趁夜间，偷偷出城，直逼祖逖营帐，瞬间祖逖军中，一片混乱。