却说当日曹操攻伐徐州，徐州牧陶谦派人前往北海求助，北海实际掌权人刘备知晓机会来临，遂带领北海大军倾力来助，刘备率军在徐州城下与曹军于禁所部小试锋芒，初战告捷，使久被曹军围困的徐州暂时缓解了危机。
于是陶谦急令将刘备迎入城内，盛宴款待。
陶谦席间便主动提出将徐州让给刘备，说道：“当今天下大乱，国将不国；公乃汉室宗亲，正当为国出力。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。我当自写表文，申奏朝廷。”
刘备闻言愕然，急忙推辞，说道：“我虽是汉室苗裔，但功德不足称道，任平原相时犹恐不称职。后又为大汉前往北海，助孔北海，退黄巾，破贼寇。此番我本是为了义气前来相助。您这样说，莫非怀疑我有吞并之心?”
陶谦接着说道：“这是老夫推心置腹之言，决非虚情假意。前有韩馥让冀州，冀州百姓渐渐安居乐业，州事顺遂，军力强盛，如今更是北上并州抗拒异族。现今，吾亦愿以韩馥为率，让贤于公，以使徐州百姓免受战乱之苦，望公切莫推辞。”
说完，陶谦离席叩拜。
刘备大惊，赶忙扶起陶谦，“陶公快快请起，备安敢受此大礼。”
两人僵持不下，最终刘备无奈道：“此事容我再考虑一下。”
宴罢，刘备回营歇息，众人皆来庆贺。
潘凤道：“大哥，如今曹操势大，我们正好可以借此机会接手徐州，发展势力。”
韩当也附和道：“是啊，大哥，机不可失啊！”
刘备则面露难色，道：“我若此时接受徐州，必遭天下人非议。”
就在这时，帐外有人求见，刘备命人传入。
只见一人走进帐内，施礼道：
“在下陈登，拜见刘使君。”
刘备忙道：“原来是元龙（陈登），不知先生此来何事？”
陈登笑道：“我特来恭喜使君。陶公欲让徐州之事，城中百姓皆知，无不欢欣鼓舞。使君仁德着于四海，若能掌管徐州，实乃百姓之福。”
刘备心中一动，看向众将，众人纷纷点头。刘备沉思片刻，终于下定决心。却仍然说道：
“现在兵临城下，且当商议退敌之策。待事平之后，再议相让不迟。”
众人看刘备心意有所松动，亦皆欢喜。
于是，两家合力，共拒曹操。刘备亦写信给曹操，言曹操后方空虚，希望曹操以国家大义为重，撤走围困徐州之兵。
曹操起初并不在意，未曾想，不出十日，后方便传急信，吕布攻破兖州，进占濮阳，威胁曹操后方。因而曹操便顺水推舟，卖个人情，接受刘备建议，退兵而去。
陶谦见曹军撤走，徐州转危为安，便差人请刘备入府聚会，庆祝解围。
饮宴既毕，陶谦再向刘备让徐州。