当孙策在江南高歌猛进之时，袁术亦不甘寂寞。
自从袁术得到玉玺后，总有一句话在袁术耳边回荡：“代汉者，当涂高也！”。甚至袁术经常在内心以汉帝自居，认为四周属地皆是袁家的！特别是听说，陶谦把徐州让给刘备后，更是心意难平，只想是刘备抢了自己的徐州！
“陶恭祖，我袁家四世三公，让徐州也应该让给我袁氏！也只能让给我袁氏！”
随后，袁术派三路大军进攻徐州，其中大将纪灵，领三万大军从东面进攻徐州的广陵郡，此路是袁术主力，很快便打败了坚守于徐州南部的陈瑀、陈登等下邳陈氏族人领导的反抗力量，攻占徐州淮河以南的广陵郡、下邳国的部分领土。
中路和西路亦取得进展，随即于194年8月，袁术准备兵渡淮河，直推向下邳城。袁术不像廖化、曹操爱亲征，但这次对徐州腹心的大举进攻，袁术出现在了前线，可见其对这场战争的高度重视。
刘备让潘凤留守下邳城，率领韩当等主力南下，凭借淮河，阻敌于淮河的盱眙（今江苏省盱眙县东北）、淮阴（今江苏省淮安市淮阴区）一线。
刘备的本阵设在淮阴石亭，亲战袁术多次，互有胜负，战事僵持了下来，形成了对峙局面。
这不是刘备淮河防线的全部，他所守的只是西线和中线，另有下邳陈氏守在淮河东线。
不然淮阴之东，岂不是任由袁术军渡河？
却说徐州有四大族，曹豹代表的曹家（与曹操没有关系）、陈珪父子代表的陈家，糜竺从兄代表的糜家，陶谦儿子代表的陶家。其中下邳陈氏的大本营实际在徐州南部，并不是在下邳城。此时，下邳陈氏主要在徐州南部，及豫州的沛国这两翼，直接抵抗袁术的进攻，而陈氏对下邳城的影响力却相对较小。
故刘备入主徐州后，将治所从陶谦时代的郯城，迁到了下邳城，能同时被南、北徐州士族所接受。
陈瑀陈登叔侄与袁术军对峙于东线淮浦，因此，下邳陈氏在南徐州，是以家乡淮浦县为大本营对抗袁术，影响力范围主要在淮河两岸的下邳国南部，和整个广陵郡，起初在下邳城的势力并不大。