却说臧霸等人退回济北国，一面加强防守，一面飞报曹操，臧霸更是亲自前往许县，向曹操请罪。
再说黄忠等人，占领泰山郡后，一面出榜安民，一面传报邺城廖化。
廖化得到战报，传令黄忠，稳定泰山局势，先定守局，再图进取。对于徐州刘备，亦是留足一定的防备之兵力即可。
安排好青州事务，廖化刚刚回到后院，想逗弄一下儿子、女儿，不想又有传令兵进来，送来了河东战报。廖化看完战报，随即派侍卫请来田丰、郭嘉、沮授、诸葛亮等人，商议对待西凉马腾的策略方针。
原来，关羽到达河东后，整合河东、并州兵马，将三地（冀州、河东、并州）士兵统一集训，以待西凉马腾。
再说西凉马腾，自从接到圣旨，命其进攻河东、并州后，一边整顿兵马，一边联络西凉各地军阀豪强，共同出兵。
终于在一个月后，马腾集结兵马三万，包括一万骑兵，两万步兵；另外，西凉各地豪强、军阀，集结兵马三万：包括韩遂八千兵马；侯选五千兵马；程银五千兵马；李堪五千兵马；张横四千兵马；梁兴三千兵马。
这些西凉军豪强多数草莽（土匪、山贼）出身，其中也原董卓军小将，董卓死后，带兵返回老家，依靠家资，逐步扩大势力，成为势力较大的豪强，影响西凉一郡之地或者数县范围，但是这些人都缺乏远见卓识，没有雄心壮志，更没有统一西凉的谋略。
但是西凉军阀中，韩遂和马腾是两位名气最大也最有志向和谋略的军阀，势力强大。
马腾字寿成，扶风茂陵（今陕西省兴平市）人，东汉末年割据凉州一带的军阀，据传是汉伏波将军马援的后代。
他的父亲曾任天水兰干尉，后失官留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。马腾年轻时穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里去卖，来养活自己。马腾长八尺余（约合现今1.85米），身体宏大，面鼻雄异，而性格贤厚，人们都很敬佩他。
中平四年（187年）四月，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致汉阳人王国以及氐、羌等民族造反。州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。