于此同时，曹操亲自带兵与张邈、张超大战于东郡。以张邈和张超那点实力，根本就不是曹操的对手。曹操以自身为诱饵，设伏于平阳亭。张邈和张超不知是计，一头扎进平阳亭。曹操万箭齐发，全军突击，杀得张邈、张超大败。
要不是吕布及时赶到，张邈和张超可能会被曹操的部将给杀死。
仗着骑兵的机动性，吕布对曹操展开了游击战术。中原大地地势平坦，最适合骑兵作战。曹操手底下也没有多少骑兵，被吕布打得节节败退。最后曹操不得不退回燕县。
经过此战之后，曹操深知没有强大的骑兵，根本无法称霸中原。建立一支专属于自己的骑兵队伍，是曹操最紧要的事情。
吕布本想一鼓作气，平推了曹操，却收到了济阴、山阳两郡全丢的噩耗。
“怎么回事？成廉呢？他不是去救援定陶了么？”吕布都快气死了，那可是两个郡啊！整个兖州才多少郡，就这么一会功夫，两个郡就都丢了。
局势一下子就变了，吕布停止了攻势，急忙请陈宫前来商议。
陈宫也没有想到济阴郡和山阳郡会被曹军和刘军给联手拿下，是他太小看对方了。
陈宫立刻建议吕布，眼下曹刘联军势力强大，兖州无法抵抗其反攻，曹操乃是整个联军的核心，只要杀了他，动摇曹刘联军，兖州可定。
吕布听从了陈宫的建议，继续加大对曹操的进攻。
曹操不敌，退守济阴，与夏侯渊、郭嘉联合。吕布见追杀曹操不成，只能分兵攻占济阴各县，夺回失地。
兖州进入了双方势力僵持的阶段。但很多聪明人都知道这个僵持只是暂时的。最后的决战也很快就会到来。
在兖州陷入一片战火的时候，徐州却是一片岁月静好。
之前曹操发动对徐州的大规模战争，屠了好几座城池，令徐州收到了巨大的损失。然而短短几个月之后，徐州就又恢复了不少。由于兖州的动乱，使得大量的平民百姓涌入徐州，为徐州提供了大量的人力。徐州不少城池需要修复，这些百姓就派上用场了。
没有战争，徐州百姓心安了，世家豪族也高兴了。唯有徐州刺史陶谦忧心忡忡。
刘备、关羽、张飞三兄弟在徐州得到了最高的待遇了。刘备挡住曹操的功绩，为徐州上下传颂。且刘备为人谦和，对待百姓如同子弟。徐州世家大族也对刘备这个有着出色军事能力的外来者甚是友好。