11日，金军攻破京东东路的沂州。
29日，完颜娄室集结重兵渡过渭河，攻打京兆府长安城，经略使郭炎弃城而逃。
10月3日，赵构从平江府出发，8日到达杭州临安府，但仍觉得不安全，于是继续往东边大海的方向而逃…16日，叛军李成攻陷淮南东路的滁州。17日，赵构到达越州绍兴府。
23日，知枢密院事、川陕宣抚处置使张浚到达目的地——利州路的首府兴元府汉中城。张浚一到达这里，就全心投入了对未来富平大决战的准备之中。所谓准备，无非两个字——兵、钱！想打仗？这两样东西缺一不可！而张浚所管辖的区域恰恰是整个宋朝，算上原北宋版图在内，此时此刻这两样东西储量最丰富的地段！
兵？大宋西军首屈一指，无可争议。哪怕因种种原因而实力消退，也不会彻底枯竭，因陕西出名将，时刻都会有新人冒出！
钱？四川是汉人最后的避风港，无论古代还是近代，每次汉人面临灭顶之灾时，四川这块腹地中的腹地就会产生作用。既能避难，还能提供复国的钱。天府之国不是白叫的！
张浚到任伊始，第一件事就是整合大宋西军！他用的办法非常强力，把朝廷正式任命的陕西制置使、环庆军主将王似，还有熙河军主将张深，直接罢免！同时，成都府路、利州路，作为经济上的漕司路是2路，但作为军事上的帅司路则合称益利路，可张浚就把它硬拆开了：卢法原，你现在只能管成都府路，利州路由我张浚另外派人！而把一大批少壮派。如名将刘仲武的儿子刘锡刘锜兄弟、吴氏兄弟、还有王彦…提拔起来，安插到显赫位置：熙河军刘锡、环庆军赵哲、泾原军刘锜、秦凤军孙渥、利州军王彦！
这相当于**裸的夺权！在军队里，哪怕是直系上司，这么搞也有巨大风险。历史会证明：几年后张浚再这么做时。就酿成了无法挽救的巨大损失！刚刚稳定的帝国再次动荡。顶级将领翻脸成仇，南宋近1/5的军力叛变投敌！
可这次。张浚他成功了！因曲端被他收服了！
同时，金军由大名鼎鼎的金兀术四太子完颜宗弼率领，开始了对南宋朝第三次、也是最辉煌、同时又是最憋屈的一次南征！张浚到达兴元府的同一天23日，金军攻破淮南西路的寿州寿春府。25日。金军继续攻破黄州，守臣赵令荿战死。26日，金军开始在黄州大举渡江，浩浩荡荡一直渡了3天。而本应守卫这段长江的是驻防江州的中兴四将之一的刘光世将军，可他再一次玩起了消失！只是派手下第一大将、前军统制王德在上游、江南西路的兴**做例常的巡视，等到听说金军大举渡江的消息时，瞬间刘光世就消失不见了…金军得以顺利渡过长江。在兴**的大冶县稍作休息之后，派出一支偏师直扑孟太后所在的江南西路的首府洪州城！
而金军渡江的同一天26日，张浚开始进行战前的第二项准备——钱！他任命了一个叫赵开的四川人回故乡去，从酒税入手。搜刮干净四川百姓手里的现款！搜刮之干净，让他的继任者赵鼎同志破口大骂，因那时四川啥都没了…用这笔钱，张浚囤积了数额巨大的军用物资、钱粮！
在张浚想来，他的钱是西军的命脉、曲端是名义上的宋军大领导，但也听他的话，现在只等时机成熟，就可实施他心中那个巨大辉煌的计划了！
11月1日，完颜宗弼率金军主力攻打淮南西路的庐州，守臣李会投降。同时，驻兵无为军巢县的叛军王善也向金军投降。金军扣押王善，解散其众，余部在祝友、张渊等王善部将的率领下，在淮南之地流窜。4日，金军攻打淮南西路的和州，守臣李俦投降。5日，金军攻破无为军，守臣李知几渡江南逃。无为人、和州历阳县丞王之道率百姓继续坚守。6日，完颜宗弼攻打采石渡口，欲在此渡江，被太平州知州郭伟击败，次日再战又败。转攻芜湖还败。不得已，完颜宗弼最后选择在建康府与无为军交界的马家渡，让大军渡江。
8日，权同知三省枢密院事滕康、刘珏护送着孟太后及高宗嫔妃一行南下虔州逃难。江南西路安抚制置使、洪州知州王子献也南逃抚州。13日，完颜宗弼攻破淮南东路真州**县。同日，金军偏师攻陷江南西路临江军，守臣吴将之遁逃。14日，金军偏师攻打洪州城，代理知州李积中开城投降。16日，完颜宗弼攻陷真州，守臣向子忞遁逃。17日，孟太后一行逃到江南西路的吉州。
18日，完颜宗弼率金军主力在马家渡大举渡江。建康留守杜充在这之前，已命令6万士兵沿江岸防守，但无论岳飞等将领如何泣血苦谏，他自己则永远闭门不出。之后听到张超防守的地段失守，金军已在渡江，杜充紧急派都统制陈淬率岳飞、刘纲、戚方等17员将领、3万兵马出城迎战，再派御营前军统制王燮率本部13千人为援军。当天，已渡过江的金军前锋攻陷建康府溧水县，县尉潘振战死。
22日，马家渡口之战，面对十万金军，陈淬的3万宋军与完颜宗弼大战十余回合，虽众寡悬殊但众志成城，胜负基本持平，金军并没占到便宜，岳飞当时率右军与金国的汉军万夫长王伯龙部对阵…战事胶着，宋军死战不退，希望寄托在援军上，可王燮偏偏临场逃跑。带动前军主将陈淬战死，其余诸将溃逃成叛军，只有岳飞率部死战，全军退守建康城东面的钟山、水军统制邵青以1舟18人独挡长江！赤心队将领刘晏败走常州，将消息报给驻兵镇江府的韩世忠。韩当即作出一英明决定‘避其朝锐，击其暮归’先把部队全部撤到常州的江阴军，在那里等待机会。
23日。金军偏师攻陷江南西路的吉州，守臣杨渊弃城而逃。孟太后及高宗嫔妃们则在前一晚紧急逃难，天明时逃到吉州城南30多公里的太和县。在这里，吉州失守的消息传来。顿时全军崩溃。官军们纷纷选择上山为盗。数百万的金帛、160个宫人悉数被盗所夺，死者更不计其数。随从孟太后身边的只剩下何渐、王公济、张明3人而已。金军之后再次分兵。一路攻打抚州、袁州，守臣王仲山、王仲嶷弟兄皆降。另一路则马不停蹄追赶孟太后。当他们追到太和县时，孟太后、潘贤妃（赵旉的生母）2人已逃到太和县南40多公里的万安县，在这里舍舟登陆。两位千金贵妇都坐着农夫的肩舆，往虔州城继续逃难。