以汉军镶白旗梅勒章京祖泽远，率领汉军镶白旗牛录章京李定邦、丁起明、刘志友三将，以精兵一千五百人，驻扎在利港西北面的于塘村、小河寨一带，主要是接受了扬中防御的教训，防止明军从陆路迂回作战。
以上的兵力是直接听从特尔祜调遣的兵力。
另外，常州府城内有博洛的大本营，江阴南面的蔡泾坝则有刚刚从扬州战场赶来江阴上任的前线总指挥尼堪的大营，江阴西面是刘良佐所部十万人马；南面是孔有德统帅的本部并其他汉军旗、绿营人马五万人；东面则是驻扎香山的耿仲明率领的汉军旗和绿营人马四万余人。
不过，无论是孔有德还是耿仲明，都只是起到监军的作用，尼堪所部更是只是威慑作用，江阴战场上的仗几乎还是刘良佐部打的。
所以张鹿安率领的明军直接面对的就是特尔祜率领的名大军，最直接的威胁就是降将冯用和黄五常率领的清军水师（注:基本成员几乎全部为投降的原明地方武装或者海盗）。
而且由于特尔祜的到达，原本为江阴义军提供支持的“海盗顾三麻子”顾忠，再也无法在靖江站住脚，又遭到了黄五常的袭击，导致损失了一百余艘大小船只，顾忠不得不率领所部人马暂行撤退，黄五常因为肩负的着阻敌的任务，不敢贸然全力追击。
待顾忠经过崇明岛时，原本想趁着黄五常不在岛上，袭取崇明作为自己的基地，但是被留守崇明岛的黄五常部将黄毓贤所阻，黄毓贤仅以少量的正规军加上崇明本地百姓义勇三千余人，就坚守住了崇明县城。
顾忠连续进攻了三日，没有取得任何进展，反而折损了大量有生力量，顾忠不得不率领所部人马，撤离崇明返回了马鞍群岛。
顾忠撤走以后，特尔祜则可以全力应对张鹿安所部的到来。
从镇江到靖江水路不过一百二十余里，即使加上军队集中的时间，明军属于顺流东下，基本上也是一日可到，也可以说并没有留给清军太长的部署准备时间。
从时间上来说，明清双方均是属于准备不足、仓促上阵的状态。
只是此时明军水师的实力还是比较强大，投诚和俘获的船只加在一起，数百艘战船看上去乌泱泱地一大片，一眼望不到头，给清军带来不小的视觉震撼。