却说，先锋周泰、韩浩和吕范一到白水关，就接手了白水关所有防务，立即戒严，许进不许出。
并令斥候前行五十里至百里，见到疑似张鲁、曹军斥候一律斩杀，严密封锁消息。
诸葛亮随后率中军一到白水关，刚好庞统的信息也经信鸽送到。先锋周泰、韩浩和吕范也早就做好了炒米等干粮。
诸葛亮挑选精锐五万，亲率轻装前行，倍道而进，昼伏夜出。
诸葛亮令朱浩、吕范领军守白水关，令贾诩、司马芝、刘阖领其余人马运送装备及随军粮草随后跟进。
阳平关南倚鸡公山，北濒嘉陵江，地势极为险要。阳平关南面通过金牛道可入川，北通略阳，西面通过陈仓道可出陈仓至陇南，东达汉中，属咽喉要道。
及至到离阳平关五十里，诸葛亮令兵分三路。
一路由赵云为主将率领5000轻骑，和沙摩柯蛮兵5000，及董袭山越军1万，共两万骑步混合。
他们翻越走马岭，走马鸣阁道，从北面包抄曹军，偷袭正在攻打阳平关的夏侯渊部队。
一路由周泰为帅，率领先锋军1万和诸葛武连弩营5000人，共1.5万兵马翻越米仓山。
他们到达定军山西，绕到阳平关张鲁军背后，偷袭守卫阳平关的张卫、杨昂、杨任等人率领的张鲁军。
诸葛亮亲率其余1.5万人正面佯攻阳平关，以吸引注意力。
却说，钟繇、夏候渊率10万大军攻汉中，走陈仓道，从陈仓出散关，抵达了阳平关。
因轻信了武都降人，言“张鲁易攻，阳平关南北山相距甚远，不可守也。”夏候渊立即向阳平关发起了进攻。
然而，张鲁已经派张卫、杨昂、杨任依关拒守，同时依据山形地势，建立了许多山寨，把持关隘小路，曹军的攻城军队损失惨重，两军相持两月有余。
不过钟繇私下派人贿赂张鲁重臣杨松卓有成效，致使张鲁武力值最强的马超疑不忠在内部受到排挤，未获重用。
马超被派去守成固县，庞德留在南乡城，曹军10万从西攻汉中，而他们俩却去了东边守小城，无疑是一种猜忌与防备。
花开两枝，各表一朵。庞统自上任上庸军师以来踌躇满志，利用与汉中的贸易，与魏延扮成商人进出汉中两三回。
两人对张鲁以教管结合，相当震撼，民众基础良好，且张鲁采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持，变相侵占巴夷之地，使得汉中有一条腿伸进了益州的巴西郡。