韩遂、宋建的一万五千骑调头向北到达狄道县县城南部。宋建带八千骑围住城南，韩遂带七千骑绕到城东围城。
从大夏县出发的第三路军的八千羌骑在滇木率领下早已到达洮水西岸，监视狄道县县城面向洮水的一侧，以防城中官军和陇西太守李参渡河向西撤走。
并搭乘韩家水部二百水军的四十艘大船分批渡河到达东岸东门外。
第四路军五千骑在王国率领下从狄道韩家坞堡出来，围住狄道县县城北墙。
王国下令所部将四十个云梯送到东门外的韩遂军和南门外的宋建军，联军很快做好了三面攀城进攻的准备。
王国在北门外架起了新制的抛石车、冲车、箭台各三十个，二十个云梯。
韩遂带着卫队和一千骑绕到北门与王国汇合。韩遂命兵士在东门外向城上喊话，邀请陇西太守李参上城楼答话。
一会功夫，韩遂和王国在箭台上看到李参登上城楼。韩遂大声道：“李府君别来无恙，可否接到吾的信件。何不归降，加入联军，一同铲除宦官，再兴大汉盛景？如迟疑，半个时辰后，大军破城，玉石俱焚矣。”
李参看到北门外抛石车、冲车、箭台、云梯如此多，联军兵容整齐，顿时气馁道：“韩大人，稍等片刻，容吾与部属商议。”
说完走下城楼。
半个时辰一到，王国刚要下令总攻，只见北门开启，李参手捧太守印带着陇西郡官吏出城投降了。城中二千军全部归降。
韩遂忙派飞骑通知东、西、南三门外的联军停止攻城，分头进城。
王国、韩遂好言安慰李参，并让李参继续担任联军的代理陇西太守，任命韩委出任陇西郡郡丞。韩委是从洛阳撤回的韩家扬州客栈总管。
所有陇西郡县官吏留任，只杀掉宦官派来的官吏。韩遂向李参许诺日后待到朝廷认可，再加官进爵。
李参见这些人并无大志，只想剿灭宦官，与己同样志向，也就认命了。
韩遂命随军来的金城郡户曹史成珂担任狄道县县长。
刚刚安抚狄道县庶民和降军，联军探部飞骑急报，凉州刺史耿鄙率二万官军步骑从汉阳郡冀县出发来救狄道，已解汉阳郡豲道县、陇西郡襄武县之围，与二县守军一千人合兵，正在首阳县县城下与联军激战。
联军从汉阳郡豲道县、陇西郡襄武县撤围的一万六千骑和围首阳县的八千骑合兵一处，正在与官军交战。
陇西郡临洮县、鄣县、氐道县三县和汉阳郡西县的官军二千步骑沿洮水逼近安故县县城。
韩遂怕联军吃亏，和王国商议后，急令首阳、安故的联军后撤到狄道县县城南门外集结，准备集中兵力决战。
并命第三路军的滇木部八千骑和韩家水部沿洮水东西两岸自北向南猛插入官军后方龙桑城。