联军探部来报，除留守雍县、杜阳县和漆县的九千多部众外，马腾部、零参部、滇吾部、雕零赤部、雕零迭部五部出兵一万攻占了安定郡泾水南岸的阴盘县和鹑觚县，守城官军死伤二百，八百归降马腾部。联军死三百五十人，伤二百三十人。
马腾想一股作气占领安定郡全境，稍作休整就带本部五千兵杀过泾水。
不料想，在北岸与临泾县县城南遭遇安定汉军主力三千步骑和临泾县大豪族杨氏家族杨秋所率的部曲二千八百骑以及从三水县县城迁移来的张绣部曲二百。
张绣早些年从祖厉县逃亡，投靠镇守三水县县城的安定属国代理都尉皇甫俊，前不久刚刚来临泾，准备去投董卓军中的叔伯张济。
马腾未把安定郡官军放在眼里，排兵列阵后指挥两翼轻骑向官军发起进攻。
马腾子马超才十四岁，率左翼一千五百骑杀入杨秋部二千八百骑组成的官军右翼；庞德率右翼一千五百骑杀入张绣部和一千官军所在的官军左翼。
一阵厮杀，两方各死伤约三百人，都未占到便宜，马超擒住杨秋，张绣擒住庞德的部属成杰。
次日阵前交换俘虏。谁知马腾许诺临泾县归杨家，竟然说服杨秋倒戈了。
杨秋当晚打开临泾县县城城门，马腾军冲进城中，安定太守张规战死。除五百死伤外，二千二百多驻军归降马腾。
张规军中韩遂家族人士韩庐、韩衔、韩连、韩照、韩勃为保护张规，全部战死。
张绣带所部二百少年骑兵杀出城直奔北地郡泥水河而去了，可能是逃入北地郡泥阳县投奔北地太守王季然了。
马腾和杨秋联合，又去攻占了临泾县西北的彭阳县，守城五百驻军归降杨秋。
马腾和杨秋又沿泾水河向西北到达乌氏县。杨秋派人潜入乌氏县，说服乌氏县大豪族张家起事，收缴了二百五十名驻军。
张家有部曲二千六百人。
张家大帅张横出兵向北，攻占了皇甫嵩的家乡朝那县，收缴了二百五十名驻军。未动皇甫嵩家族任何庄苑和财物。
马腾许诺，朝那县和乌氏县归张横，临泾县和彭阳县归杨秋，阴盘县分给零参部，鹑觚县分给滇吾部，漆县分给雕零赤部，杜阳县分给雕零迭部。马腾率本部和降军回军雍县。
听闻马腾军杀死安定太守张规，韩遂大怒，毕竟与张规有过交往和约定。
强忍着平息胸中怒火后，韩遂派人去接恰张横和杨秋，同意马腾的地盘划分，但二人要隶属于联军督护府，而不是马腾的部属。
不久，张横和杨秋二人回信表示拥待联军。韩遂也看出二人信中未说明倾向，估计是打算骑墙，两面都不得罪。