粮道由左都尉杨莫带领剩余的押运队六百名白马羌骑护运。
随征的韩家军五部八千骑已死伤一千四百四十人，一时得不到补充。加上韩支的二百骑，和高颐的二千人马，仍有一万多兵马。
韩遂召集全军列队讲话，鼓励士气，兵卒精神大振。
随后，广汉属国都尉高颐和参军李曜带领二千人马先行出发，韩遂带八千余骑跟在后面。
绵虒道县城座落在玉垒山下和汶水边之间的一大块平地。城池背依大山，有北、西、南三个门。汶水经此地折弯流过。
镇守绵虒道县城的是蜀郡北部都尉高靖的别部司马柳昂。有步兵五百，弓兵五百。
高颐先到北门，见城门紧闭，守卒持兵器和弓箭站在城墙上。高颐骑马上前高喊挑战，城上不应。
主力到达，韩遂绕城观看，见城比第一次征蜀郡时加高不少，城池无甚破绽，于是下令安营扎寨。
杨施和毛旻二部大营设在南门外；韩遂带射登、田乐、弘平、尉迟延嘉、韩支部共五部在西门外扎营；高颐、麴演二部营地在北门外。
深夜，从南大营传来一片喊杀声，韩遂叫醒众将，匆忙披挂铠甲，骑上战马，带弘平、尉迟延嘉去南大营。留射登、田乐和韩支所部守西大营。
一路上，遇到溃逃的南大营兵卒，一问才知南大营被一股敌军偷袭了。
韩遂命弘平部闪到左侧，自带尉迟延嘉让到右侧，放过联军溃兵向前摸黑迎击。
见南大营内外到处都是人头晃动，弘平和尉迟延嘉带所部冲进南大营，一顿厮杀。
韩遂收拢溃兵，得约数百人，返身回南大营。众卒见是熟悉的主公韩遂的声音和身影，于是从混乱惊恐中恢复过来，跟随韩遂杀回去。
三路反击下，夜袭的敌军不敌铁骑，撤走了。
南大营内一片狼藉，到处都是死伤兵卒和马匹。韩遂命少部分兵留在营中寻找伤兵抬去西大营疗治。其余兵马全部在南大营外东侧一带燃起火堆。
联军不敢睡觉，在焦虑不安中捱到天亮。
清点人数才发现毛旻战死在南大营的南门口。毛旻身上未穿铠甲，衣着塌乱，和战马一同死在南营南边。
韩遂派曹余去查明。原来，一路征伐都十分顺利，南大营外远处布设的几处哨骑竟然都在树下、石旁睡着了。敌军来袭，杀了哨骑，冲进南大营，毛旻匆匆上马，单枪匹马去堵南门口，被敌刺死。可惜刚升任校尉就战死了。
杨施也受伤了，自己逃到西大营。
联军战死二百七十人，伤五百一十人；