李利一旁观战，待见双方已力竭，带所部四千骑杀入。樊稠军顿时取得优势。
韩盆部羌骑死伤惨重，率先溃败，向北逃走。韩盆制止不住，不愿撤走，孤身返回战场重新加入混战。
韩遂命韩汝、韩宁不得后撤，拼死抵住，不让樊稠军切断向北的归路。又派人去喊马腾撤退。
不一会，马腾军边战边撤，与韩遂军合兵一处，一齐向北面的渭水边撤去。守霸桥的一千余骑也跟着撤走。
事先守住渭水边运粮大船的梁兹带五百骑冲向敌军，接应韩遂、马腾军分批乘船渡河。
韩盆部已最先到河边，抢船渡过河了。
留在渭水南岸的韩宁带一千骑和从霸桥撤回的一千余骑拼死抵抗，掩护大军渡河，直到全部战死或被俘。
韩遂、马腾带残部退到阳陵，与事先派来偷袭阳陵的韩抚汇合。
韩抚带所部一千骑在前开路，一千骑断后，过长陵、安陵，向平陵退去。
郭汜、樊稠、李利三军从渭桥渡过渭水，斜插出来，截住韩、马二军尾部二千余骑。杀光尾军后，又追赶上来。
在茂陵境内，韩、马二军尾部一千余骑又被赶上，遭受一顿狂杀。
韩、马二军逃到郿县，在郿县县城和董卓留下的郿坞里的一千余马腾留守守军冲出来接迎。
韩、马二军得到一些干粮，马腾继续向雍县方向奔逃，拟沿汧水北岸，经雍县、隃麋县、汧县，退回汉阳郡陇县。
韩遂军得到渭水北岸停靠的一批大船，得以渡过渭水，沿渭水南岸向陈仓方向撤退。
韩遂本该随马腾向雍县方向撤退，便于和杜阳的三万援军汇合，但担心被马腾半路劫持去陇县，于是决定走渭水南岸。
殿后的马腾部守军全体阵亡或被俘。
郭汜军追赶马腾军。樊稠、李利军继续追赶韩遂军。
到了陈仓县境内，见樊稠死缠着尾随其后，韩遂命全军停下，列阵迎敌。
派引弓门客东金城去约见樊稠，传话“天下反复未可知，相与州里，今虽小违，要当大同，欲共一言。”东金城妻乃樊家之人。
樊稠果然顶盔贯甲，单骑出阵。
韩遂驱马走到樊稠跟前，二人重叙同郡之情，追忆当年金城县大水淹没樊家庄苑，韩家带头捐助钱粮、搭建临时茅屋，樊家才得以恢复元气。