韩遂想把军师府参军下放到各部中任副职兼参军。
成公英担心各部骑兵冲锋和快速行军时，参军文弱、骑术不佳，跟不上大队。韩遂想想也有道理，暂时中止这一做法。
一晃到了十二月，韩遂返回祖厉和家人团聚。
韩遂在联军探部送来信报堆中挑选阅读：
朝廷方面：
居家隐居多年的临晋侯杨彪复出，任太常。
徐州方面：
吕布重新与袁术通好，吕布使人带黄金去河内郡买马，半途被刘备所截，吕布遣高顺和张辽攻刘备。
曹操命董昭暂代河南尹，遣建武将军高安乡侯河南尹夏侯惇救之，为高顺等所击败。
董昭改任冀州牧，虽为虚职，但标志曹操已具实力，敢得罪自封为冀州牧的袁绍了。
秋，九月，高顺等破沛城，俘刘备妻与子，刘备只身走脱。
曹操欲自击吕布，诸将皆认为刘表、张绣在后，如远袭吕布，必陷于危也。
独荀攸认为吕布骁猛，又通好联合袁术，若纵横于淮、泗水之间，豪杰必应之。今当乘其初叛，众心未一，往可破之。
曹操赞同。
兖州泰山郡屯帅臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等皆附于吕布。
曹操在豫州梁国与逃到此地的刘备相遇。曹操军进至徐州彭城国。
吕布军师陈宫促吕布出击，吕布不听，拟待其来攻，压迫曹操军于泗水中。
冬，十月，曹操一方面削弱吕布势力，一方面为死去的父亲报仇，残暴地屠杀彭城国兵、民。
广陵太守陈登率广陵郡兵为曹操先驱，进至下邳。
陈登荐随军的吴冯子吴硕给曹操，曹操上表吴硕为议郎。
吕布屡次出战皆大败，还保下邳国下邳县县城，不敢外出。
曹操向吕布下书，陈列祸福。吕布恐惧，欲降。
陈宫建议吕布屯兵于城外，陈宫守城，互为掎角之势，一个月后待曹操军粮尽，击之可破。
吕布同意了，欲使陈宫与高顺守城，自带数将以骑兵出城，断曹操粮道。
但吕布妻不同意夫君出城，吕布乃止，改为护送许汜、王楷出城去求救于袁术。
袁术怪吕布言而无信，不送其女儿，仅陈兵淮水为吕布作声援。
吕布恐袁术不得己女为儿媳不会遣救兵，于是以绵缠女儿缚着于马上，夜晚，单枪匹马，自开城门送女出，曹操守兵密集箭射不，吕布不得通过，只得回城。
曹操掘堑围下邳，积久，士卒疲敝，曹操想撤军。荀攸、郭嘉阻止。于是，曹操命引沂水、泗水灌城。