再向前攻，激战西江和褒水交汇处的江口镇，夺取江口镇，留下一百人镇守，向前挺进攻入留坝镇。
在三辅的联军从未入侵过汉中，张鲁沿途仅留少许守兵，只江口镇有二百步兵，被韩宛一举拿下。
李琬沿沔水（沔，miǎn）进入汉中，直逼汉中郡沔阳县。
张鲁主力从巴郡返回，出箕谷，在留坝镇南与韩宛军遭遇，双方展开拼死之战。
张鲁左军乃张鲁弟张卫所领一万步骑；右军乃杨昂、杨帛的一万步骑。张鲁自领一万步骑居中。
三军呈半圆形向留坝镇压过来，大有包围之势。
蒋石受伤，韩宛军人少。见势不妙，韩宛等亲自断后，边打边撤，掩护蒋石带受伤兵、将先退。
结果蒋石等退到太白，而韩业等将领在江口镇战死。张卫、杨昂、杨帛盯住韩宛，双战韩宛，大战二十回合，韩宛受伤，忍痛退回江口镇，指挥兵卒徐徐退出江口镇。
等撤到太白，韩宛留血过多，没了性命。余部死守太白镇，全部战死或降张鲁。
蒋石等带二百伤兵退到郿县才逃过张鲁军的追杀。褒斜道之战，韩家军死亡或失踪三千八百人。
联军支持的武都太守李琬进军顺利，占领了沔阳县县城。
张鲁主力分兵前来，张鲁弟张愧（张傀）和杨任、杨白三人各领一万步骑，围住了沔阳县县城。
李琬派人杀出城回武都向氐部落求救，氐部落援军迟迟不到，李琬随身携带的军粮已尽，只能杀出西门，被张愧、杨任、杨白一路追杀，李琬战死，韩家早年到武都服兵役留在武都汉军中的韩戈、韩恢、韩表、韩寿、韩立也一同战死。余部全部投降张鲁。
更可气的是，李琬领兵入汉中兵败后，朝廷和曹操扶持的武都太守故道氐部落首领杨濮趁机从故道县出兵，夺取了下辨县县城。清除了李琬留守的少许步兵。
杨濮又向各县发号施令，正式接管了整个武都郡和盐池。免去汉官吏，换上各氐部落的人为郡县官吏。
武都郡汉人纷纷让出县城，退入自家坞堡自保。
武都郡其它氐部落势力受到杨濮的好处，就默认了杨濮。
特别是武都三股主要的氐部落：仇池山杨腾、河池县兴和氐部落首领窦茂、下辨县下辨氐部落首领雷定。