成公英从北地郡送来的第三批战报到达，韩遂急切打开阅读：
成公英平定先零羌后，武威军暂时协助镇守灵州县县城、富平县县城、丁奚城，张家军前去占领阎杰漏占的五街城、昫衍城。
数日后，成公英率联军主力和索湛的索家军赶到泥阳县县城下，集中在西门外扎下西大营，收拢阎杰等将的溃败余部，然后猛攻城池。
马腾属下各部均为骑兵，不善长守城，虽然集中了守城兵力，但西门一日内仍被攻破。
巷战不久，索湛刺死雕零赤、关平斩杀董合岩，关索挑死张金川，阎行刺死滇也。
马抗、马铁、马休上去阻挡冲在前面的关平、关索，几回合就败下阵来，于是和马抗、边靖、庞延、傅干、胡宝等护着马腾开东门向东逃走。
尉迟延嘉、郝宽等部众冲进城中见人就杀。
栒邑县马兰羌首领裨将军滇拔带三千骑前来接应马腾，成公英追兵斩杀五百，随即收回追兵。
成公英立刻着手整顿北地郡防务，留二成兵力入泥阳县县城，八成兵力开出东门外扎营，又派兵攻占北地郡边境直路城、归德城内的马腾十数人守兵。
马腾逃跑的路上遇到马岱率黄白城和万年县的留守兵力一万步骑前来增援。
两军在东门外放开手脚大打一场，从中午杀到黄昏。
云阳县县长庞通和牢姐羌首领偏将军良费派人前来向马腾告急，遭到从漆县渡泾水前来的韩北所率的八千大军的攻击。
马腾和马岱只好撤退。哨骑回报韩北，韩北立刻率部从云阳县撤走。
马岱军尚未到达，韩北的少部分羌骑已部分撤到泾水北岸，开始渡河。船少人马多，彭格所部二千骑及韩北的三千羌骑还未过河，马岱军骑兵已赶到。彭格等率部上前抵抗。
韩北已过河，留在北岸殿后的卢水胡裨将军彭格与马岱交手十回合死于马岱矛枪之下。滇文、来羽等死于乱军。
韩北率五百羌骑乘船返回北岸来救，与马岱在岸边大战二十回合，韩北的战马的一只马蹄陷入沙滩，马岱赶上前一枪刺死韩北。
卢水胡二千骑和韩北的三千五百羌骑打的十分顽强，但处于背水死地，最后全部阵亡。马岱军也受重创，死伤约三千骑。马岱未过泾水追击，在云阳县驻扎数日后撤走。