从各方面信报看，曹操整军已陆续完成，有几营步骑已南下，另有数营精锐兵马停在许都附近不动。
显然曹操倾向于南下，但又十分惧怕关西诸将突然发兵抄其后路。特别是把马腾骗到邺城后，马超并未去。
为了让曹操不先攻关西，放心去打荆州，韩遂决定立刻和马超再打一仗，以示仍在内斗，先躲过曹操的重击再说。或许曹操与刘表、孙权激战损失颇多后数年缓不过来，那样关西就可再安稳数年。
于是，联军机动兵力向栒邑县豳乡镇集结并打造云梯。出兵共计三万一千五百七十二骑。军师成公英留守陈仓。
第一军：联军扶风军偏将军麴演所辖，宛冯校尉部，校尉韩春，兵力一千五百汉骑；棠溪校尉部，校尉麴冰，兵力一千八百汉骑；新平羌骑部，牙门将韩章，兵力一千四百二十羌骑；司隶部，中郎将韩隶；兵力四千一百四十四羌骑。
第二军：联军京兆军长陵县县长兼偏将军蒋石所辖，合伯校尉部，校尉蒋理，兵力一千五百汉骑；莫邪校尉部，校尉韩秋，兵力一千五百汉骑。
第四军：联军长离川军偏将军韩仁，兵力六千烧当羌骑。
第五军：韩遂亲领，征西将军府中军中军别部司马兼军需别部司马韩科辅领；韩师校尉部，校尉韩南，兵力一千八百汉骑；干将校尉部，校尉韩交，兵力二千汉骑；铁骑部，中郎将尉迟延嘉，兵力二千汉铁骑；
第六军：联军凉州军偏将军田乐所辖：狄道校尉部，校尉韩尚，兵力五百汉骑；冀县东羌校尉部，校尉东起，兵力一千羌骑；陇西郡首阳县羌部落牙门将迷虎，四百二十四羌骑；陇西郡鄣县羌部落牙门将饿何俾，四百二十二羌骑；汉阳郡勇士县羌部落牙门将迷贵，四百二十七羌骑；南安郡豲道县羌部落牙门将烧戈颓，四百三十二羌骑；安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷瑞，四百三十四羌骑；安定郡高平县和三水县休屠各胡裨将军兼安定属国都尉郝宽，三千三百一十六胡骑；金城郡金城县羌部落牙门将伐同伏，三百八十一羌骑；金城郡临羌县羌部落牙门将蛾遮璠，五百七十二羌骑。
牵制军：梁兴带二千骑从并州上郡漆垣县南下，威胁祋栩县。
然后，大军向云阳县县城下运动。
第一军绕到东门外，并阻敌援军，第四军攻北门，第五军攻西门，第六军攻南门。
骑兵迅速到位，各军先登兵跳下战马，抗着云梯就开始攀城。
从城墙上慌乱的守兵可以猜出，云阳县县城中县长庞通和牢姐羌首领偏将军良费必是十分惊恐。
城中只有二千羌兵，很难抵挡三万多大军的攻城。城北牧区一万多牢姐羌民和二千五百多凑数的少年羌兵不敢靠近。