时刘备屯樊城，刘琮不敢将降事告诉刘备。刘备久之乃察觉，遣所亲问琮，琮令其官属宋忠诣备宣旨。
时曹操已在宛城，刘备乃大惊骇，谓宋忠曰：“卿诸人作事如此，不早相语，今祸至方告吾，不亦太似演剧乎！“引刀向宋忠曰：“今断卿头，不足以解忿，亦耻丈夫临别复杀卿辈。“遣宋忠去。乃呼部曲共议。
有人劝刘备攻刘琮，荆州可得。刘备曰：“刘荆州临亡托吾以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！“刘备领其众逃出樊城，过襄阳，驻马呼刘琮；刘琮惧，不能起。
刘琮左右及荆州人多开城投归刘备。韩家荆州贸易与事务总管韩满、妻田珠，子韩推和家眷留在襄阳城中。
刘备过辞别刘表墓，涕泣而去。
等到了当阳，跟随逃难者众十余万人，辎重数千辆，日行十余里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。
刘琮将领王威说刘琮曰：“曹操闻将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻先单进。若给吾奇兵数千，徼之于险，曹操可获也。获曹操，即威震四海，非徒保守今日而已。“刘琮不采纳。
曹操以江陵有军实，恐刘备据之，乃放下辎重，轻军到襄阳。闻刘备已过境，曹操将精骑及虎豹骑五千急追之，一日一夜行三百余里，追至当阳长坂坡。
刘备弃妻、二女，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑跑走，曹操大获其人众辎重。
刘备谋士徐庶的母亲被曹操所获，徐庶辞别刘备归曹操。
张飞率二十骑拒后，据水断桥，瞋目横矛曰：“身是张益德也，可来共决死！“曹操兵无敢近者。
赵云返回乱军中，身抱刘备子刘禅，杀出重围，与关羽船会，到沔水，遇刘琦众万余人，与俱到夏口。
曹操进军江陵，以刘琮为青州刺史，封列侯，并蒯越等，侯者凡十五人。
释放刘表所囚的韩嵩，待以礼，使其逐条品荆州士人优劣，皆擢而用之。
改大鸿胪闅乡侯段煨为光禄大夫，爵位不变。
以韩嵩为大鸿胪，接替段煨；章陵太守樊亭侯蒯越为光禄勋，接替郗虑；刘先为尚书，邓羲为侍中。
蔡瑁为丞相从事中郎，蒯良为吏部尚书，大书法家梁鹄为洛阳令，傅巽为怀远将军。