三月底，韩遂到达潼关。
联军偏将军孙威离潼关近，已抵达，和先期到达的尉迟铁、韩铜及镇守潼关的偏将军杨寺共同迎接主公韩遂进潼关定城北部城。
接着，马超动作较快，带领庞德、马岱等将领和二万骑兵到达潼关以西，沿渭水选中一大块平地，扎下三座大营。
马超带万年兵驻第三大营，马岱带池阳兵驻第二大营，庞德带黄白城兵驻第一大营。
第三大营设在华阴县县城外北部，马超带五百亲兵住进华阴县县城的县府。华阴令张昶刚病亡，华阴令一职一直空缺着。
马岱从池阳县出发，过长安城时，顺带把钟繇任命的长安令贾洪带到潼关。
之前，贾洪常做钟繇的使者去见关西诸将，对待韩遂、马超态度较好，但对其它诸将有傲慢之处，马岱曾受过贾洪的气。
马岱记仇，此次起兵后，挟持了贾洪，关在华阴县县府里。
马超命令贾洪作征讨曹操的露布。
联军其它八员偏将军阎行、尉迟延嘉、麴演、蒋石、田乐、阳逵、杨寺、韩仁或自己或派先头部队从各地陆续到达潼关城下。
为容下联军承诺的四万大军，众将在潼关以西、华阴县县城以东，沿渭水选址扎下五个大营。靠近马超大营的大营称第四大营。
按策划，阎行领一万汉骑、尉迟延嘉领二千胡氐骑和尉迟铁的二千汉铁骑、麴演领二千汉骑和韩铜的二千羌骑、杨寺领二千汉骑、蒋石领二千汉骑、田乐领八千羌骑、阳逵领二千汉骑、韩仁领八千羌骑。
阎行从祋栩县出发时不放朝廷派来的左内史程休，就顺带把程休带到潼关。
各部将陆续前来，有些路远的部队要晚些才能到达。
韩铜的旧部被解散，分到其它部，自领司隶部的羌骑。
杨寺领二千汉骑在北部城中，蒋石领二千汉骑到达后也进驻。城小，无法容下更多的兵马。
尉迟延嘉领二千胡氐骑和尉迟铁的二千汉铁骑、韩遂领侍卫队共驻第四大营。
因韩遂的侍卫队引弓门客死了很多，活着的也是老者，预备部牙门将樊霹带都尉金盛、伊介和五百汉骑也驻第四大营，充当韩遂的中军。此五百人随韩遂行走，不计入联军允诺的四万人马中。
第四大营靠近马超的第三大营，都在华阴县县城北的渭水南岸，马超邀请韩遂住进县城。
韩遂带侍卫队和樊霹进城后，马超向杨家“借”了一套在县府旁的豪宅给韩遂住。