第二日一早，双方大营中陆续有军队开出列阵。
马超出营，尉迟铁带二千铁骑和迷瑞带四千羌骑前来中军位置向马超报到。
马超见韩遂将全军战场指挥权和联军最精锐的铁骑交给自己，顿时消了气，开始布阵。
尉迟铁的二千铁骑、庞德的四千一百骑和马超六千骑在中军前排右；
马岱统领的二千骑、三千弓箭手、五千轻装步兵在中军前排左；
中军后排有马玩的五千一百骑和迷瑞的四千骑在马超军身后。
中军马超居中，马岱在左，庞德、尉迟铁在右，马玩、迷瑞在后。
中军共计三万一千二百步骑。
右军主帅杨秋居中，张横在身后调兵，身后有从各部抽调的一千六百精骑做侍卫队。
右军前排迷贵的四千骑方阵居中，然后关西六将各出二千精骑，在迷贵左右各组一个方阵，左方阵六千骑由成宜统领，右方阵六千骑由李堪统领，二人武艺较好。共计一万六千骑。
右军后排由成宜剩余的二千骑、李堪剩余的三千骑、杨秋剩余的二千五百骑、张横剩余的二千五百骑、侯选剩余的三千骑、程银剩余的三千骑组成，共计一万六千普骑，由侯选、程银二人各分领八千骑。
右军共计三万三千六百骑。
左军主帅韩遂居中，尉迟延嘉、韩仁、阎行、麴演、阳逵、田乐、蒋石、杨寺、韩铜九员战将在身后。
左军前排为阎行的六千汉骑、韩铜的二千羌骑、杨寺的五百汉骑、麴演的一千汉骑、阳逵的一千汉骑、蒋石的一千汉骑、田乐的七千五百羌骑。合计一万九千骑。
左军后排为阎行的四千汉骑、尉迟延嘉的二千胡氐骑、杨寺的五百汉骑、麴演的一千汉骑、阳逵的一千汉骑、蒋石的一千汉骑、韩仁的七千五百羌骑。合计一万七千骑。
左军共计三万六千骑。
左、中、右三军合计十万零八百步骑。除三千弓箭手、五千轻装步兵外，全是骑兵。各部骑兵约三成配有弓箭背在身后，有些部曲配有弩。
三军阵中各临时搭建一个了望塔。
其中，算上迷瑞、迷贵的兵，韩遂的联军参与布阵共四万六千骑。
如加上打湖县死伤五百，袭扰曹营死伤五百，留守潼关定城北部城一千骑，合计出兵到渭南四万八千骑。
此外，关西盟军中梁兴带去渭北五千骑。
对面曹操军出阵。
从了望塔可见，曹操军约十万二千五百步骑，分为二十一个方阵，列三排，出中间方阵外，每个方阵五千人。