阿阳县兴国氐吕阿贵、略阳县氐首领杨千万各派出二千骑增援马超。
次日，联军探部和哨骑来报，夏侯渊军前锋张合领五千步骑过陈仓沿渭水前来，马超领兴国氐二千氐骑、略阳氐二千骑、羌骑五百骑、汉骑五百，共计五千步骑前去迎战。
结果，氐骑见张合军在阳光下铠甲鲜亮、兵器反光，惧怕起来，兴国氐丢弃器械先逃走了，略阳氐骑跟着跑走，马超只好跟着后撤。
次日，马超领张鲁兵四千和自己的汉兵一千再战，张合军训练有素，在马超第一波冲击下用盾、箭挡住，待马超军疲惫时突然发起冲锋，一举击败马超，
上邽县、望垣县庶民赶走马超的士兵归降张合，冀城姜叙开城门反攻，迎接张合进城。
马超带残兵撤往西县地界，张鲁军已撤往汉中。
次日，夏侯渊、张合等带主力二万步骑来到显亲县县城下，韩遂和部将登城楼观看。
夏侯渊在城下并未攻城，当晚，向后撤十里在一个集市镇里安营扎寨。
韩遂担心夏侯渊先去夺略阳县县城，再取陇县，打通从三辅进入汉阳郡的第二条通道。
略阳县县城中只有杨千万的不到三千人。韩遂和成公英商议后，留下五千一百零五兵交给东起、江惠、樊霹、迷原、迷封、杨浮、伊介、金盛、李方，由李方为都督，镇守显亲县县城和快要到达的五万匹备马。
韩遂和成公英领其余将领和三万九千五百人前去和杨千万汇合。
韩遂等刚开进略阳县县城，长离川飞骑送来急报，称夏侯渊主力突然从显亲和略阳二县交界处插过去，直奔长离川，正在四处追杀羌兵、羌民。
留守长离川的一千羌骑不敌，已退守东镇城和小坞堡固守待援。
韩仁急切向韩遂要求立刻援救长离川。
韩遂暗中佩服夏侯渊胆大，还在考虑要不要先攻夏侯渊的集市镇营寨，断其粮草辎重，但韩仁所部的九千五百骑等不急了，嚷着去救家眷，擅自打开略阳县县城门，奔向长离川。
韩遂怕该部吃亏，匆忙点起余兵三万骑出城，尾随长离川羌骑来救长离川，而备马五万匹刚由东起、江惠领所部押送从显亲发出前来略阳。
韩仁赶到长离川时，长离川东镇城已被夏侯渊攻破，正在围攻小坞堡。
夏侯渊见韩遂援军到达，忙撤围小坞堡，全军列阵。
韩遂大军一路随后奔跑前来，还未歇息片刻，不得不在一片混乱中按左中右三个方阵展开。而从显亲出发的五万匹备马还未到达略阳。
还未摆好三个方阵，夏侯渊的一万八千步骑就发起了冲锋。
韩遂忙挥旗命全军冲上去迎战，一场混战开始。
对面朱灵领五千步骑在左、路招领五千步骑在右、夏侯渊领五千步骑居中、张合领三千骑兵绕到左边侧击。