另一边，庞德更惨，他的铁骑差点深陷狄道城中。
这天，庞德听闻羌人杀到，于是率军出战。
结果大军一到，羌人又跑了，于是庞德只能无奈罢兵。
紧接着，铁骑回城，结果在入城时遭到了自己人的暗算！
三千铁骑遭到了伏击，因此损失惨重，庞德是又惊又怒！
面对自己人的暗算，庞德大怒之下想要反击，结果羌人去而复返。
在两面夹击之下，庞德大败，三千铁骑也因此损失过半。
之后，庞德率领残军逃窜，羌人却在后面紧追不舍。
一直退到了武都境内，羌人这才罢兵，结果又杀奔汉阳境内！
吴才这边，在退到冀城之后，才终于松了口气。
然而安定张氏、胡氏，陇西李氏都反了，汉阳赵氏又怎么会独善其身？
说起来秦将赵贵就出自汉阳赵氏，汉阳赵氏本身与秦军之间的联系，就比其他三族要更加紧密！
果不其然，赵氏好心收留西凉军，目的不过是为了请君入瓮。
待到吴才等人发现情况不对之时，已经为时已晚，匈奴人、奚人、胡人、羌人，还有反叛的士族军队已经纷纷杀到。
这一下子，吴才的军队被困在了冀城，顿时就有了倾覆之危。
城内是笑面虎般的赵氏，城外是三万秦军，吴才的军队若是得不到救援的话，恐怕就要完了。
彼时，吴才、魏延、丁奉麾下只有两千骑兵，以及四千骑马步兵。
在安定张氏、胡氏相继反叛之后，他们痛失了四千兵力，更是丢失了前期苦心经营的地盘。
若非不缺马匹，步兵还能骑着马匹撤退，否则就连四千骑马步兵也保不住！
此时，局势危急，可吴才却是用强力手腕先一步控制了赵氏。
这使得城内的危机暂时得到了解除，可城外的秦军却也大军压境，这使得城内的吴才等人插翅难逃。
好在秦军本想里应外合，结果在赵氏被控制后，他们失去了机会。
再加上秦军大多是骑兵，不擅攻城，因此面对占据冀城的西凉军也没办法。
之后，秦军包围了冀城，这一拖就过去了三个月。
彼时，宇文泰称帝、代秦、建国，随后向西凉各族的军队下达了进攻的命令。
同时，西陵方面也通过飞鸽传书，向西凉兵团下达了撤退的命令。