此三国中，楚国最没信誉，因为楚怀王总是朝三暮四。尽管他答应了齐国的合纵，私底下还是暗中攻击它东边的越国。那时，秦武王刚刚意外死亡，秦国面临内乱兼外患，所以无暇顾及楚国的猖狂行为。
自越王勾践以降，越国就一天天衰落下去，不敢过问中原战事。公元前307年，楚国的使臣昭滑以实现并维护楚、越交好的幌子出使越国，此时的越国首领是无疆。无疆胸无大志，在昭滑享乐思想的灌输下，一天天萎靡下去。
越国是小国，国君的萎靡不振很快就会在国内传播。不到一年，越国便因国君不理政事发生内乱。楚国认为这是吞并越国的大好时机，于是火速出兵，这一年是公元前306年。
更令楚国兴奋的是，秦武王死后秦国的实际掌权者是宣太后，而宣太后则是楚国的王室人员。宣太后念及娘家旧情，先归还楚国的汉中，接着又将秦国的美女嫁给楚国国君。既然最强大的秦国真心接纳，楚国自然欣然接受，于是断绝与齐、魏、韩的合纵，一头倒向秦国的连横。
在公元前301年，孟尝君发动三国大军，以大将军匡章为将，大举入侵楚国。联军与楚军沿沘水扎营，联军能够看见对方，就是不敢轻易出军，因为不知河水的深浅。
每当联军想渡河或者试探河水的深浅时，楚军就调集弓箭手，以密集如蝗的飞箭射退联军。楚军凭河死守，联军无法开进，战争相持了6个多月。因为双方都在河边的沙滩上扎营列阵，这一场战争被称为垂沙之战。
战争进行了大半年，勇猛无敌的大将军匡章没有传来一个好消息，齐宣王又害怕孟尝君利用这个机会发展个人势力，再也等不下去了，于是派口才极好的周最到前线监督。
周最能说会道，嘴上功夫了得，却没有实际本领，更不懂战争。他刚到前线就找到匡章，将其劈头盖脸地大骂一通，对什么事都指指点点。
匡章有苦难言，有怨无处诉，只能死守一条真理：八仙过海，各有神通。文臣有文臣的强项，武将有武将的本领。既然是他指挥作战，只要他觉得不能贸然进攻，即使以死威胁，他也不会下令进攻。
国君派遣使臣监督战事，不管情况多么恶劣，匡章只有一条路：硬着头皮，冒死往前冲。找来几位身手迅捷的士兵，经过特殊训练，组成一支小队伍，匡章命令无论如何，一定要打探清楚沘水的深浅。