自此，义渠国奠定了它东达陕北，西至陇西，北到河套，南达渭水的地理疆界，迈入了义渠国最为强盛的时期。
百余年之后，义渠国因为内乱，给了秦国可乘之机。秦国出兵平定了其乱事，于是义渠国臣服于秦国。当然这种臣服不过是权宜之计，在秦军撤出义渠国之后，义渠国大军很快便出兵偷袭。秦国无奈之下，再次于公元前327年攻伐义渠，并夺取了义渠国的郁郅城（今庆城），义渠再次向秦称臣。
此时，秦国的战略重心已经转到了东方六国，决意问鼎中原。所以并没有顾忌西方义渠国的动向，而是全力攻伐魏国。义渠国趁中原诸国混战，于公元前318年背叛秦国，并在表面上向魏国称臣，并趁着赵、韩、燕、楚四国与魏联合攻秦的机会，在西方向秦军发起进攻。
为了避免同时受到东方五国和西方义渠国的夹击，秦国以“锦绣千匹、美女百名”拉拢义渠，希望义渠国能够看清形势。哪知义渠国早就有不臣之心，不但拒绝了秦国的“好意”，还趁势进军，大败秦人李帛，将其数万军队诛杀。无奈之下，秦国只能在平定东方合纵联军之后，暂缓进军中原的计划，重新审视与自己较劲了300年的义渠国。
公元前314年，秦国为了彻底地安定后方，为东征奠定稳固的基础，调集20余万大军，从东、西、南三面进攻义渠，义渠国25城先后陷落，实力大减。但是秦军明白，义渠国和100多年前一样，再次步入了休养生息，厉兵秣马，养精蓄锐，徐图进取的阶段，只是这一次，秦国还会给义渠国同样的机会吗？
公元前306年，秦国在经历变乱之后，昭襄王母宣太后摄政。
就在秦国大事初定时，楚国趁着秦国因内乱而无暇东顾的机会，围困韩国雍氏（今河南禹州东北）。当时楚国十分强盛，东方六国要么没有实力，要么不想与之为敌，整个天下，只有秦国有实力和心思向楚国用兵。于是，韩国屡次向秦国求助，希望他们能够出面救援韩国。由于秦国刚刚稳定下来，宣太后与魏冉商议，不出兵，以免赵国等坐收渔人之利。