其实，李斯要成功地说服秦王，实在不是一件容易的事情。首先，李斯也在秦王下令逐出的名单之列，没有充分的证据能够证明，自己是清白之身，这种尴尬的身份让李斯有口难辩。其次，秦王这个人可不是易与之辈，李斯必须要把握好尺度，与虎谋皮必须要措辞严谨，不然就必定会费力不讨好。再次，郑国渠事件对于秦国上下影响深厚，要消除影响可不是一朝一夕的事情。
可是李斯满怀希望而来，壮志未酬，自然不甘心就此离开秦国，即使其他国家给予他更为丰厚的待遇，却难以给予他如同秦国这样强大国家的机遇。于是，李斯只能冒死进谏，上书直言。李斯上书说：
“臣今日听闻，秦国上下、大小官员，无不焦躁不安，认为客卿对国家有害，认为他们都一心为了自己的国家而做了间谍，前来损害秦国的利益。臣不才，窃以为这种想法实在是滑天下之大稽。”
“遥想穆公当年，是何等的英雄气概，威霸天下，是何等的爱惜人才，懂得不拘一格地任用有才之士。穆公为了强大秦国，使得秦国的根基得以不断地巩固，遂遍访西戎，终得由余；上下宛地，竟得百里奚；迎接蹇叔于宋国，求取丕豹于晋国，搜求公孙支，从晋国投效秦国。”
“这五个人有一个共同之处，那就是全部来自外国，穆公毫不避讳地任用他们，使西戎20多个部落得以归附秦国，秦国得以立下根基，称霸西北。穆公一跃而成春秋五霸之一。”
“自三家分晋以来。魏国和齐国先后强大起来，眼看秦国就要落后于东方诸国，河西之地也落入魏国手中，对外用兵总是丧师失地，老秦人私斗成风，国家颓废不前。恰在这时候，秦孝公的出现挽救了秦国。他力排众议，慧眼独具，放手让魏国一个失意落魄的书生商鞅在秦国变法，在商鞅的改革下，秦国得以移风易俗，百姓得以富裕兴盛，国家得以富强繁荣，秦国借此一跃而成天下雄国，居高地而虎视中原，控兵弦而问鼎天下。先攻伐楚国，俘虏了他们的军队；后攻伐魏国，夺取了他们的城池。秦国得以开疆拓土；秦军也借此大展神威，国家强盛，百姓殷实，天下垂首待命。”
“商君虽死，其政策却得以在秦国继续沿用，历代秦王都尊奉以法治国的惯例，历代秦民都知晓秦国律令的严厉；历代秦臣都明晰自己的权责。如此，秦国才得以千秋万代，保持强势。”