张耳此时还是一个亡命之徒，自然没有不乐意的。有了富翁做老丈人，一下子成了有钱人家的上门女婿，也是一种享受啊！
在女方家里出钱资助下，逃犯张耳摇身一变，居然做了外黄令。当年给人当门客的张耳，如今自己养起门客来，贤名远扬。张耳的名气有多大呢？当年在沛县游手好闲的刘邦都听说了张耳的大名，从今天的江苏徐州跑到河南商丘来见他。由此可见张耳当时是何等的风云人物了。
陈馀比张耳年纪小了不少，也是才华横溢，名声在外，后来被一位富翁相中招为女婿。张耳当县令收门客的时候，陈馀就慕名而来，对待张耳就像对待自己亲爹一样那么尊敬。两人相处时间长了，惺惺相惜，做了异姓兄弟，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。
秦始皇把魏国灭了之后，听说了张耳和陈馀的大名，觉得这样的祸患不能放任自流，悬赏一千金捉张耳，五百金捉陈馀。安生日子算过到了头，兄弟两人改名换姓跑到了陈县。人们常说：最危险的地方就是最安全的地方。张耳、陈馀两人大概也懂得这个道理，在陈县当起了里正卫。里正卫属于身份比较卑微的小吏。张耳、陈馀当差的日子里没少受上司欺负，但是倒也从来没怀疑他俩的身份。
终于，秦二世元年（公元前209年），陈胜起义，占据了陈县。张耳、陈馀苦日子可算熬到了头，连忙前去投奔。陈胜对这两人也是久闻大名——海捕告示里见过，当即留用。也就是在这个时候，张耳和陈馀劝陈胜不要自立为王，可陈胜没听。
张耳和陈馀见自己的建议不被采纳，断定陈胜的日子长不了，决定外出避祸。于是，陈馀对陈胜又献一计，建议陈胜在进攻攻打咸阳的同时，让他和张耳带一队人马夺取黄河之北的赵国故地。陈胜倒也同意了，但是留了个心眼，安排心腹大将武臣为将军，邵骚为护军，让张耳、陈馀分别任左右校尉，防止两人起异心。张耳、陈馀心里恨呐：计策是我们出的，居然让我们给人打下手，而且还是区区校尉，这也太欺负人了！
恨归恨，但人在矮檐下，不得不低头。在武臣的带领下，张耳、陈馀等人率三千征北军挺进河北。一过黄河，陈馀就发挥作用，把附近诸县的豪杰都召集到一起，请武臣发表了一通讲话。这些豪杰本来就是脑后生有反骨的，在武臣的鼓动之下纷纷同意加盟。于是，武臣军滚雪球一样迅速扩充到数万人。