在又集结了一万五千骑兵、两万五千步兵后，小纣王亲自挂帅，命折冲校尉余朝贵为先锋，小将军李贞观为副先锋，向东南攻击休屠郡。
刚刚在休屠得以暂时喘息的凉国公余鲧可给吓得不轻，他此时连累带病再受气，早已卧病在床，闻小纣王兵马又至，只急得大口吐血。
老将军余阙见状，跪在凉国公余鲧床前道：“主公安心养病，老臣就是拼了性命不要，也要挡住这熊子受的人马。”
余鲧气若游丝，有气无力言道：“老将军，孤是不行了。孤死之后，你无论如何派人将孤送回西凉城，令三公子余尚继承国公之位，与小皇子殿下能战则战，不能战则降吧……”
话未说完，凉国公余鲧已然薨逝！
老将余阙痛哭失声，良久，派心腹护送余鲧灵柩回西凉城，且传达余鲧临终遗言。他则集结麾下马步军三万五千余众，来与小纣王决战。
两军阵前，老将军一眼就看到了对面打着先锋大旗的余朝贵，余阙刀指骂道：“狗贼，主公待汝不薄，位列一郡都尉，安敢反叛？”
余朝贵却也横刀怒道：“老匹夫，余鲧老贼无辜诛杀忠良，昏聩无德，背反朝廷，大逆不道。本将军投二十五皇子殿下麾下，乃弃暗投明，明智之举。本将军劝汝早降，不要给老贼陪葬……”
“呸，逆贼休要废话，拿命来吧！”不等余朝贵话说完，老将余阙舞刀就剁。
余朝贵想要在小纣王面前立功，不甘示弱，舞刀也与老将余阙战到一起。
余阙虽老，但刀法不老，与余朝贵战了近百合，最后竟以一招拖刀计，将余朝贵斩于阵前。
这可大大出乎众人意料。
老将余鲧一阵取胜，立刻挥军攻上，把余朝贵的人马杀得大败，亏得猛将军李元豹赶上，才击溃余阙人马。
李元豹随后会和霍去疾、李贞观两部，兵围休屠城。
小纣王听闻余朝贵阵亡，伤感不已，命人敛其尸厚葬，追封“折冲将军”，令其子袭职。
为给余朝贵报仇，小纣王亲自指挥大军攻打休屠城。