八月秋风起，天气转凉，金兵再次南下攻宋，这一次他们依旧兵分两路。
东路军由完颜宗旺统领，领兵八万，其势汹汹，锐不可当。他们一路破关斩将，迅速攻破了雄州、中山和新乐等地，并夺取了天盛军和真定府。完颜宗旺所到之处，无不望风披靡，宋军人心惶惶。
西路统帅完颜宗翰则从大同出发，直逼太原。此次他率领的兵力加上原本围攻太原的军队，总数竟然高达十三万之多！面对如此庞大的敌军，太原城陷入了前所未有的危机之中。
王禀率太原军民坚守，自春初至夏、又从夏至秋，历时八月有余，金兵前后九次攻城，九次都被王禀击退。虽然有官兵前来救援，但没有一次成功。更见不到半粒粮米接济。城中本来存粮有限，粮源断绝后，这么长时间得不到补充，已消耗殆尽。守军饥饿得站不起身扶不住兵器。城中牛马驴骡一应牲畜全部被屠杀食尽，就连箭弓上的牛筋以及盔甲上的牛皮部分都被拆卸下来用大火炖煮汤来充饥。城中所有树上的绿叶，粮库中的糠皮麦皮全部被吃光，逐渐连树皮草根也作为口粮。
看着金兵又大举进攻，王禀自知坚守不住了，便命部下宰杀自己战马为守城军民充饥，随从劝阻道：“大人每日城中往复驱驰，杀了战马，还怎么去迎敌。”王禀仰天长叹道：“守不住太原城，我纵有万贯家产，复有何用？”紧接着部下将校都纷纷效仿宰杀坐骑充饥，城中马匹及马鞍上的皮革全被食尽。
屈指算来太原已坚守二百五十余天，在断粮无援的情况下，城中军民已伤亡十之八九。这日王禀率众在城南城墙上巡逻，看金兵不断增援，北城已被攻破，已冲杀进入城中。王禀得知急速率兵赴城北支援。未及半途又有人报信，说知府张孝纯已被金兵俘获。此时王禀知道大势已去，唯有必死信念，回顾左右也仅百余人，便带这些残兵往府衙去。
这时大队金兵已冲杀而来，与王禀率领的守军正面相逢。心腹随从劝道：“金兵已经破城，退敌无望，不如赶紧退走，我等将誓死保护总管出城。”王禀怒斥道：“我坚守这么多时日，从未想过临阵脱逃，要逃早走了，何苦等到今日，太原军民全无贪生怕死之辈，我身为总管，岂能弃父老乡亲而去。休再啰嗦，快与我奋勇杀敌！我宁愿与太原共存亡！”
王禀态度这么坚决，众人再也不敢多嘴，一齐奋勇杀敌，这支疲惫的决死之军，从城中一直杀到了城南的开远门。王禀身中刀枪十几处，战袍都被鲜血染红，仍挥剑率众苦战。
完颜宗翰的大队人马从城外驰入开远门，将王禀众人团团围住。看王禀依然不肯放下武器，在奋力抵抗，完颜宗翰立即派汉人通事对王禀喊话，只要他投降，保他日后荣华富贵。王禀看看身边只剩下十几名战士，个个都已经满身血污，伤痕累累，禁不住流下泪来，他哽咽道：“尔等跟我一起出生入死，为国已尽忠，为民已尽义，忠义都得到了，一生复有何求！我们坚决不当俘虏，坚决不投降。"