三月初，李皋在黄梅（湖北黄冈市黄梅县）击斩淮西军将领韩霜，接着又挥军攻克黄州（黄冈市黄冈区）。
淮西军驻守于蔡山（长江边上一小山，五十多米），这里海拔虽然不高，但临近江面、地势险要，守军又依山构筑有许多坚固的城防工事，使其成为控制水路交通的一座要塞。若想在江面顺利通行，必须把蔡山拿下！
李皋看到从陆路进攻难度太大，便使出疑兵之计，让人放出风声说自己要绕过蔡山，向西攻打由淮西军占据的蕲州（黄冈蕲春县）。为了与此相印证，他亲率水军溯江而上。
蔡山守将担心蕲州有失，只留下少数人驻守，带领军队沿着江边道路向蕲州方向疾进。
离开蔡山三百余里后，李皋突然下令船队调头，转攻蔡山。
在路上奔跑的淮西军，速度再快也快不过顺流直下的舟师，只能眼睁睁看着蔡山被占。
拿下了蔡山，李皋再回过头来一举攻克蕲州。并委派得力将领伊慎、王锷，分别担任蕲州刺史、江州刺史（江西九江，蕲州下游），形成犄角之势互相支援！
至此，南路战场基本被李皋所控，淮西军被迫转入防御。而在河南战场，淮西军的进攻势头仍在继续！
哥舒曜攻下汝州后（河南平顶山汝州），李希烈安排将领周曾、康秀琳出兵三万攻打哥舒曜，试图夺回汝州。
之前，周曾与淮西将领王玢、姚憺、韦清等人，一直与汴宋节度使李勉保持着秘密往来，想要择机归顺朝廷。利用这次出兵机会，周曾在临行前与他们几个秘密谋划，准备在行至汝州与许州之间的襄城时（河南许昌襄城县），由周曾带兵回击许州，王玢、姚憺、韦清于城内接应。
这个计划盘算的很好，只可惜保密工作没做到位，以至还未实施便被李希烈提前侦知。
李希烈立刻指派亲信将领李克诚统率淮西特种兵——骡军（因淮西缺马，故而将骡子当马用）追上周曾，将他斩于军中，又在城内捕杀了王玢、姚憺，韦清则因周曾他们没有供出他来而得以幸免。
但韦清心中一直忐忑难安，担心迟早会被李希烈发现。于是极力劝说李希烈派人到朱滔那里搬救兵，李希烈不知是计，听他说得有道理，就安排他前往。他走到襄邑（河南商丘睢县），投奔了宣武节度使刘洽。