元顺帝本来就是个无主见的草包皇帝，于是，就把刘、施二人分别点为第六名和第七名进士，刘、施二人见朝廷如此腐败无能，都灰心极了，二人从此结为密友。因无银行贿，刘伯温被任命为江西吉安县令，施耐庵为杭州钱塘县令，施耐庵不想前往赴任，刘伯温劝道：“施兄，我们应该像柳下惠一样，不辞小官，小县令也可以施展我们的抱负，能干下去，我们就为百姓多做些好事，如不能，我们就像陶县令一样，‘不为五斗米折腰’，就‘归去来兮’，你看如何？”
施耐庵一想有道理，就各自前往赴任。二人干了两年，因看不惯官场腐败，就辞官挂印而去。
施耐庵回到苏州，在施家巷开了一个学馆，第一年学生中有一个私盐贩子的儿子，有二十岁，叫张士诚，文武兼学，他这就是后来的东吴王张士诚，三年后他就离开学馆，创事业去了。后来，又来了一个十四岁的学生，叫罗本，字贯中，祖籍四川成都，生于元天历三年（公元1330年），死于明建文元年（公元1400年），出身官宦人家，父亲罗锦生，有六个儿子，罗贯中排行第二，他自幼天资聪慧，博览群书，简直就是当年小施耐庵的翻版，因此，深得施耐庵的青睐和赏识，视为得意门生，悉心培养。后来，罗贯中一直跟着施耐庵，协助他完成《水浒传》的创作。在施耐庵去世后，他在困难的条件下，单独完成了万古名着《三国演义》的创作，为后世留下了宝贵的文学遗产。
没过几年，施耐庵的妻子季氏去世，他又续弦申氏，这段时间生活相对安定，他一边舌耕于杏坛，一边着手把《大宋宣和遗事》小册子收集起来，编写《水浒传》。
到至正十三年（公元1353年），元朝朝纲不举，群雄纷纷举旗反元。张士诚是江东首富，他带领全族人和所有盐工万多人起兵造反，很快攻下江东十多个州，聚众二十多万。至正十六年，张士诚攻下平江，遂聘老师施耐庵为兵部枢密（军师），罗贯中为书写员，施耐庵此时年已六十一岁。
在聘用后前两年，施耐庵在治国方略以及军事策略上出了很多好主意，并且见到了成效，经济得到繁荣，国力不断增强，疆土日益扩大，歌功颂德不绝于耳，日日歌功庆典，夜夜红灯绿酒。张士诚自然就骄傲起来，自封起吴王。后来朱元璋攻占集庆后，张士诚打了几次败仗，丢了几个城池，就慌忙寻找靠山，投降元朝。谁的话都不听，独断独行，重用佞臣，疏远贤能，听信谗言，猜忌施耐庵。施、罗师徒见张士诚胸无大志，不会有所成就，在至正二十三年就毅然告病还乡，回到施家巷，重做冯妇。