齐国，临淄。
齐桓公在大殿上发布了最后的命令：“各位，诸侯联军已经包围临淄，在这种情况下，我等唯有拼死一搏！愿大家齐心协力，共抗外敌！大不了，咱们就跟诸侯联军同归于尽！！！”
话音刚落，齐桓公似乎想到了什么，他冲着崔瑁招了招手，示意对方上前。崔瑁走上前来，对齐桓公拱手道：“大王，您有何吩咐？”齐桓公对崔瑁说：“寡人打算把王后卫氏，还有爱妃葛氏，郑氏，以及三位公子送去燕国避难。他们已经在宫外等候多时了，请你带上几名壮士护送他们去燕国…”崔瑁哭着对齐桓公说：“大王，您自己为什么不走！临淄城迟早会被鲁国人攻破，到时候您可怎么办啊！”齐桓公拍了拍崔瑁的肩膀：“男子汉大丈夫，哭什么哭！你记住，到了燕国之后要好好照顾寡人的妻妾和孩子们。至于寡人，你不用担心，临淄城破之后，寡人一定不会苟且偷生的！就是死在这里，也比做鲁国人的俘虏强！”崔瑁流着眼泪向齐桓公道别，随后他走出大殿，招呼卫氏等人登上马车，自己则带着几个卫兵登上了另一辆马车。马车载着众人驶出北城门，不一会就没了踪影。
管仲站在北城门旁，冷眼看着崔瑁等人远去，他心想：“大王的家眷们都跑了，我们在这里拼死守城还有什么意义？凭什么那些人可以逃跑，我们就不行？”就在这时，齐国的大司徒高奚来了，他走到管仲身旁，凑到他耳边低声说道：“相国，鲍叔牙已经投靠鲁国了，他昨天给我写了一封信，劝我弃暗投明。我觉得他说的很有道理，现在我也打算出去投奔鲁国人了，你要不要跟我一起…”管仲用力地点了点头：“大王现在已经疯了，他丝毫不在乎百姓的死活，在城里到处强抓壮丁充军，还逼迫我们这些大臣亲自率军上战场跟诸侯联军拼命，自己却偷偷派人把家眷们送走！我不想再替他那种人卖命了，高司徒，事不宜迟，咱们赶快走吧！”
二人刚要离开，隰朋突然出现在他们身后：“相国，听说你要投靠鲁国？”管仲大吃一惊：“你…你是从哪里冒出来的？！”隰朋冷笑道：“真是千古奇闻呐，堂堂一国之相居然想投敌！来人，把管仲给我抓起来！”几个士兵气势汹汹地朝着管仲走来，高奚猛地拔出腰间的佩剑，试图威吓那些士兵，谁料那些士兵对高奚的威胁毫不理会，士兵们步步紧逼，眼看就要把管仲和高奚逼到墙边。
就在这千钧一发之际，城外忽然传来了马蹄声。“有敌袭，大家快撤！”隰朋看到一支队伍从城外飞驰而来，顿时被吓得落荒而逃。管仲回头一看，这是一支鲁军小队，带队的将领是聂政和秦凯。秦凯拱手道：“管相国，你没事吧？”管仲回答道：“我没事，对了，你们是怎么知道我要离开齐国的？”聂政笑着对管仲说：“这件事是鲍叔牙将军告诉我的，他怕你被城门口的卫兵扣下，特地让我带着弟兄们过来接你。”高奚询问道：“你们大王这次也来了吧，他现在人在哪里？”秦凯回答道：“大王正在城外的军营里制定作战计划呢，我现在就带你们去见他！”
李宵阳在中军帐接见了管仲等人，他高兴地对管仲说：“先生弃暗投明，冒着生命危险从临淄城中逃出来投奔寡人，寡人对此深感荣幸啊！”管仲拱手道：“大王，我国国君昏庸暴虐，害得齐地百姓苦不堪言，请贵国大军速速攻克临淄，推翻那个昏君的黑暗统治！”李宵阳严肃地回答道：“寡人必不负先生所托，请先生放心！”
夜晚，联军大营中灯火通明，晋，鲁，曹，莱，徐五国的将领都围坐在李宵阳身旁，他们正在讨论进攻临淄的作战计划。“按照大王的计划，我们鲁军主力负责攻打西门，孟将军的鲁军偏师与晋军一起攻打南门，曹，徐，莱三军负责攻打东门。我个人认为这个计划是没有问题的，不知各位意下如何？”聂政望向在座的众人，柯钦对李宵阳说：“大王，我们曹国在半路上自作主张，与诸侯联军不辞而别。虽然我们后来成功占领了齐国西南各地，却也无法抵消之前犯下的错误。臣请求大王改派我军攻打齐军防守最严密的西门，好让我们将功补过！”李宵阳摇了摇头：“不必，你们的错误情有可原，谈不上什么将功补过！你们按照寡人的计划去攻打东门就好，不必跟我军主力一起攻打西门。”
栾枝提出了一个问题：“大王，攻克临淄之后，我们应当如何处置齐国王宫中的钱财和女人…”李宵阳回答道：“钱财大部分都要用于改善齐地民生，小部分会按照战功分发给将士们。至于齐侯的嫔妃和宫女们，寡人打算放她们离开王宫，让她们重获自由。”众人纷纷对此表示赞成，赢枫提议道：“大周是支持我们攻灭齐国的，因此我军进城之后，可以打出匡扶大周，诛灭乱贼的标语，以此来彰显我五国联军的正义之道。”李宵阳采纳了赢枫的建议，命令随军作战的工匠们抓紧时间制作横幅，以供联军入城之需。