诸葛亮在荆州大动干戈的时候，曹操和马超在关中之地也没有闲着。
因为一开始就中了曹操的疑兵之计，等马超和韩遂发现了曹操真正的目标是黄河北岸的蒲坂津时，战争的主动权就已经不再掌握在他们的手里了。
马超急令梁兴领一支五千人的军队北上，抢占渡口。
只可惜和曹操一开始就决定的战略比起来，慢了太多。
梁兴也在猝不及防之下，被徐晃阵斩。
同样，也是在得知了曹操北渡黄河的战略意图之后，马超选择率西凉铁骑东出潼关，袭击曹操的后队。
偏偏曹操为了把关中联军的注意力吸引在潼关，他选择了最后一批渡河。
马超见曹操人少，二话不说，带着骑兵就冲了上去。
正在等着渡河的曹军，哪有时间进行布阵交战，原本有序的渡河计划在马超的冲阵之下，混乱了起来。
所幸马超不认识曹操的样貌，来回冲杀的过程中，两次路过了曹操所在的位置，俱是擦肩而过。
期间曹操未免被马超发现，割须弃袍狼狈而逃。
直到曹操在一群亲卫的护送之下登上了渡船，马超才如梦初醒，再要追杀却也追之不及。
于是喊来一队善射的骑兵，对着曹操的位置就是几轮齐射打击。
曹操的船夫中箭而亡，无人驾驶的小船在水流的推动下，一路向下游漂去。
许褚见无法护得曹操周全，不得已取下了马鞍，一把把曹操的头按到自己身下，举起手中的马鞍当做盾牌，如此护得曹操周全，自己却是身中数箭。
马超率军一路射箭，即便是许褚在这种情况之下，也没有办法持久。
就在这时，曹操麾下校尉丁斐得知曹操险情之后。
将军中所携带的辎重牛马等，驱散开。引得马超手下的士卒哄抢，曹操和许褚也得以喘息之机，顺利逃过了马超的追杀。
待得逃到北岸之后，曹操仰天大笑。
“今日马儿未能伤我，他日我必破马儿。”
马超杀散了南岸的曹军之后，回师潼关，和韩遂合计之下，都认为潼关已经没有继续守备的必要了。
于是两人不约而同都决定要弃守潼关。但是关于下一步该如何行动，马超和韩遂之间产生了巨大的分歧。
韩遂认为曹操一定会南下，渡过渭河，到时候，联军只需要等曹军渡河的时候，半渡击之，一定能够打退曹操。
但是马超在潼关吃了一次亏之后，敏锐地察觉到了这个枭雄用兵不能以常理视之。若是把渭河北岸的空间全部让出来，保不齐曹操会再来一次明修栈道暗度陈仓之计。
可惜，马超终究还是吃了年轻的亏。虽然他的能力够出众，但是在韩遂面前，始终还是要小一辈。
而作为联军统帅的韩遂，本身对于抗曹的这件事情也没有那么坚定。