“士元，你有什么好计策，能打败华州军？”刘备又转向庞统问道。
“主公，恕我直言，想要战胜华州军，很难很难！一是兵力的悬殊，我们差得太远；二是大将战力的悬珠，关将军被擒，张将军战死，我们没有大将能挡住他们的大将啊！三是士兵的士气，马超对投降的优待，对顽抗的五马分尸酷刑，吓得将士心胆俱寒了。唉！”庞统分析道。
“那、那我们就绝对打不赢？就没有其他路了吗？”刘备咆哮道。
“主公，主公。除非，除非……”刘备的大舅哥糜竺吞吞吐吐不敢说下去。
“子仲，你有什么话就直说，我绝不会怪你！”刘备盯着糜竺说道。
“主公，我以前曾长期与华州做生意，与马超、马奎勋都熟悉。要是能归顺……归顺朝廷……”糜竺小心翼翼地说道。
“这……这不可能！我与关张两个弟弟桃园三结义，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。现三弟尸骨未寒。我怎能向仇人低头投降。我要救回二弟！我要为三弟报仇雪恨！”刘备咬牙切齿说道。
“主公，华州军很快就会到达荆州，围攻我们。你看，我们是不是退到荆州的最南面桂阳郡，打得赢我们就打，打不赢我们还可以退入交趾之地，积蓄力量，以求东山再起！”诸葛亮提议道。
“不！不行！我要在荆州与马超决一死战，为我的三弟报仇！”已被仇恨蒙蔽了双眼的刘备，已失去理智。诸葛亮、庞统、糜竺等文武部属无奈地心中暗暗叹息……
隔日，马超果然率八十万大军来到荆州，立即命令马谡与赵云、贾诩与黄忠、荀彧与典韦、荀攸与张辽各领二十万大军紧紧把荆州包围起来，然后就挖壕沟陷阱，里三重外三重，密密麻麻，形如蛛网。摆明就是不让刘备及诸葛亮、庞统等人再逃跑，免得到时再费手脚，一战而拿下整个荆州。
这下，刘备心中也紧张起来了，诸葛亮、庞统等谋士也自叹无计可施，其余将士也心似寒冬，自叹此次再也跑不了啦。只有关平几兄弟及张苞，天天向刘备嚷着要出城去找马超拼命报仇雪恨。刘备自知他们的武力比起马超及手下大将来差得太远，找借口不让他们出城去找马超拼命，以免白白送掉性命。
过了两天，华州军已在荆州城外筑起铜墙铁壁，马超才施施然现身走向荆州城，向城楼上的刘备喊话道：“刘备，我是华王马超！现在，给你们两条路。第一，归顺朝廷，文官全部到朝廷任职，武将照样当将军，士兵照样当士兵。第二，顽抗到底，那就是被消灭。何去何从？你一念之间。”