丹阳大败，两江总督何桂清惊悸，忽接江苏粮台查文经禀报，言常州足资堵御，苏州十分空袭，请驻扎苏州，以飨民望。桂清觅得藉口，即率亲随，惶急而走，常州民众得悉，跪伏央求。桂清逃命心切，开枪击民，夺路而去。
何桂清不辞而别，张玉良拜谒和春，愧言身在曹营。
和春哀叹：吾等并力丹阳，或可转圜时局，今张公已去，丹阳又失，吾等恃何御敌？
张玉良道：江苏藩司薛焕督率援军，飞驰而来。常州城外，末将扎营四十余垒，与马得昭誓死力拒。和帅守城，为吾等犄角。
李秀成兵至常州，先分一军，迂回张玉良之后，断张、和之联，复倾主力，围攻张玉良大营。玉良被困重围，反击不能，入城不得，万般无奈，偕马得昭部，杀开血路，退防无锡。和春见势不妙，亦遁浒墅关，北向三拜，自缢而亡。常州百姓誓死不降，无分老幼，尽登陴，婴城固守。
李秀成劝降不成，即架巨炮数十座，夹火箭攻城，复令兵士由民舍蚁附而上，攻入城垣。
常州得克，李杨分兵，杨辅清率部南进，攻击宜兴；李秀成兵进无锡。
何桂清遁至苏州城外，江苏巡抚徐有壬恨其弃城丧师，旋即上疏弹劾，速又传谕各门，凡总督衙门之人皆不准入城。复再饬令：添雇壮丁一万二千名，分布姑苏内外，会同团练按段巡防；阖城百姓，每家一灯，五家一旗；陌生人等，严加盘查，谨防奸细入城。又咨饬苏松太道吴煦：速晤夷人，如果藉其兵力，转危为安，我国图报，唯力是视。
吴煦接令，即刻会晤英法驻上海公使，恳求协防上海。英法公使审时度势，决议武力干涉，1860年5月26日，英法公使联发公告，英法军队将适时介入，力保上海租界。
何桂清亦知其行欠妥，上疏曰：查两江总督自金陵失守以后，即以苏州为驻扎之地，其以常州为行馆者，因不绾兵符，但为金陵大营后路。大营之防，且系粮台所在，故常有暂驻。至和春等既到常州，所调官军皆来自大营，则军务应归督办，而苏州则毫无准备，文武大小均不知实在军情……
何桂清于苏州城下，彷徨时日，听闻追兵渐近，即刻收拾行囊，奔赴上海而去。
张玉良、马得昭接防无锡，于城内四门坚扎营垒，城外民房全皆拆光；通永镇总兵刘季三闻，即由宜兴沿水路来援；江苏巡抚徐有壬亦遣汀洲镇总兵曾秉忠率水师襄助。
张玉良道：圣上谕令兄弟代为节制江南诸军，战事紧急，兄弟亦不客套。吾意，马兄得昭守护无锡城池。无锡城北之高桥，横跨五泻河东西，五泻河又通江阴运河，吾等水陆并行，于此抵御贼逆。刘兄季三、曾兄秉忠偕道员史保悠、武弁郑魁士，驻防高桥。江宁知府郑济美驻扎双河尖至钱桥一线，掩护高桥后路。锡金城守备蒋志善总责各部哨巡。吾率本部，驻扎高桥对岸，呼前应后。