张飞来到曹操大营前，只见灯光昏暗，大营内寂静无声，士兵们显然都睡了，他自以为得计，一拍战马，手挺丈八蛇矛冲进了曹操的大营。
哪知他都杀到大营中间了，也没见几个人，正有点纳闷，突然四周火光大起，喊杀声不绝于耳。
张飞知道中计了，急忙拨马打算冲出曹操的大营，结果正东曹仁、正西许褚、正南于禁、正北李典、东南徐晃、西南乐进，东北夏侯惇、西北夏侯渊，八处军马一齐杀来。
张飞使尽浑身解数，左冲右突，前遮后挡，拼命厮杀。但郑伦担心的事情果然发生了，张飞率领的队伍原来就是曹操的手下，见形势不妙，全部都缴械投降了。
张飞刚与徐晃大杀一阵，后面乐进又赶了过来，张飞知道再不走可能就走不了了。于是杀出一条血路，突围而出，此时，只有数十士兵还跟着他，其他的不是死了就是降了。
张飞打算回小沛，发现曹操军已经已断了他回小沛的去路，估计徐州、下邳那边也有曹操军拦截，走投无路的情况下，只得逃进芒砀山。
刘备那边情况也差不多，他刚靠近曹操大营，就听到喊杀声四起，后面冲出一支队伍，将刘备的队伍拦腰截断。
紧接着，夏侯惇拍马赶到。刘备不敢与夏侯淳交战，带着部队奋力突围，哪知夏侯渊又从后面赶了来。
手下的士卒也大部分投降了曹操，只有三十来号人跟他一起逃了出来。
刘备便打算回小沛再做打算，结果远远望去，小沛城中已经起了大火，显然曹操军已经攻陷小沛。刘备无奈，打算逃回徐州活捉下邳，却见漫山遍野的曹军在搜索自己，已堵住了回徐州的去路！
刘备躲在暗中，后悔没有听郑伦的话，想到自己已经无路可走了，到底是投奔袁绍还是郑伦呢？
考虑到袁氏家族四世三公，影响力远大于郑伦，加上他也不好意思去见郑伦，于是决定北上投奔袁绍。
谁知往青州的路上又遇到李典，刘备单枪匹马朝北方逃去，手下仅有的三十余人全被李典俘虏。
曹操军击败刘备、张飞，于是乘胜追击，进兵徐州。糜竺、简雍知道城是守不住了，于是，两人弃城逃跑，陈登打开城门，投降了曹操，徐州落入曹操之手。
曹操大军入城，张贴安民告示，稳定民心，然后便召集众谋士商议，如何夺取下邳。
荀彧道：“云长要保护玄德的妻小，一定会死守此城，我们如果不能尽快拿下这座城，恐怕袁绍会出兵来救。”
曹操忙说道：“我非常欣赏云长的武艺和人品，想要把他收为己用，不如找人去说降他吧。”