同时，防御设施也因前期战争的破坏而残缺不全，许多重要的工事、堡垒等被摧毁或损坏，无法发挥应有的防御作用，法国北部几乎处于不设防状态。
德军敏锐地抓住这一有利时机，迅速调整部署准备进一步南侵。德军将在西线的兵力集结为“A”、“B”、“C”三个集团军群，共计143个师，其中包括10个装甲师、6个摩步师，还配备了3000多辆坦克和4500架飞机。
德国人的计划是通过“A”、“B”两集团军群强行突破法军防线，占领法国首都巴黎，前出至马奇诺防线的后方，再配合从正面攻击的“C”集团军群占领马奇诺防线，围歼法军，结束战争。
就在这样的危急情况下，法国保罗·雷诺内阁改组，魏刚将军接替甘末林任法军总司令。魏刚上台后即在索姆河和埃纳河一线仓促构筑“魏刚防线”，企图凭借这两条河的天险以及第3集团军群的49个师进行防守，阻止德军南下。
然而，此时的法军已在前期战斗中遭受重创，不仅兵力不足，而且装备较差，又没有空军支援，面对德军的强大攻势，魏刚防线的防御前景十分严峻。
6 月 3 日，德国空军率先向法国的机场和后方发动密集突击，一举摧毁法军飞机约 900 架，成功夺取制空权，为后续地面进攻创造了极为有利的条件。
6 月 5 日拂晓，德军以强大的 143 个师的兵力，对 “魏刚防线” 发起大规模进攻。德军的装甲部队充分利用在亚眠和阿布维尔之间的索姆河左岸桥头堡，在空军的有力支援下强渡索姆河。
其中，霍特率领的第 15 装甲军在西路率先发动攻击，于 6 月 7 日突破到鲁昂附近，致使法军战线崩溃并放弃塞纳河防线；中路的第 14、第 16 装甲军虽进攻受阻，但德军统帅部及时调整，将其与第 2、第 9 集团军一起转向东进攻；
而在东路，6 月 9 日开始进攻的古德里安部队进展迅速，法军一触即溃，其坦克迅速占领马恩河上的夏龙
4 天后，即 6 月 9 日，德军在鲁昂、贡比涅和苏瓦松附近突破了魏刚防线，并迅速向法国腹地推进，其先头部队进抵巴黎城下。面对此危急形势，6 月 11 日，法国政府被迫迁往图尔，并宣布巴黎为 “不设防城市”。
随后，又一件让全世界跌破眼镜的事情发生了，6 月 10 日，意大利趁法国在德国进攻下岌岌可危之际对法国宣战。