视线转到益州，益州却是发生了一些意外原来同张宝等人同时出发的西路大军本欲同朝廷争夺益州门户汉中郡，不曾想汉中张修、张鲁二人反叛，效仿张角太平道，建立了五斗米教，更是率众十数万先后攻占了汉中郡、巴郡。
五斗米道以"师"为尊，大天师为最高领袖，大天师之下为天师，负责协助大天师统领信道教众，与太平道不同的是太平道教众统称黄巾，而这五斗米教新入道的信徒名 "鬼卒"，成为骨干后升为祭酒，由他统领一众新教徒，祭酒同时还负责在汉中、巴郡要道路口设立"义舍"，为过往行人准备食物。五斗米教更是要求教徒遵守"忠孝诚信、行善积德"的道诫，"奉道诫，积善成功，积精成神，神成仙寿"。
而五斗米教的出现却是打乱了太平道和朝廷之间的布局，毕竟任何一方率先动手都会将五斗米教推向对方。
好在此时益州大渠帅马相聚民数千人，先杀绵竹令，后进攻雒县，杀郗俭，又击蜀郡、犍为，广汉、武都、旬月之间，连克四郡。益州黄巾军从数千扩张至十余万人，此时马相麾下渠帅赵袛受马相之命兵临巴郡，却是与人公将军张梁所部黄巾军汇合于巴郡城外。
夜幕降临，荆州襄阳城内张角的大帐内灯火通明。张角、田丰、荀堪、陈纪和蒯良等人围坐，每个人的脸上都写满了焦虑。
众人皆盯着大帐之中的地图之上的巴郡，陷入沉思，田丰率先打破了沉默说道:“巴郡不仅是连接益州和荆州的交通要冲，更是我们掌控整个南方势力的关键，却是不容有失！”他的眼神坚毅，言语中充满了对未来的期许。
蒯越点了点头，眉头紧皱道：“可如今五斗米教于益州之中聚众十数万，若与其轻易开战，恐将其推向于朝廷，届时我们恐怕将失去益州的整个主动权！”
荀堪提议道：“何不考虑与五斗米教结盟。如果我们能以武都郡、广汉郡二郡之地作为交换，或许能获得巴郡。”
众人议论纷纷，各种意见在夜色中交织。但最终，经过深思熟虑，张角等人决定采纳荀堪的建议。