荡寇将军大营之中，孙坚向周慎建议道:“启禀周将军，末将愿领兵一万绕道，断贼兵粮道！”
无奈周慎听后冷笑道:“无知！叛军十数万骑兵，你率万人焉能活着回来？岂不知先锋傅燮，固城而守尚且兵败战死，就算予你万人，你又如何在十数万骑兵的包围下断其粮道？这里是北地凉州，遍地骑兵，而不是你那江东！还不退下？”说罢挥退孙坚，下令道:“给我集中兵力围城，区区一座县城，我数倍于敌，只要我欲稳扎稳打，一城一城攻克，便是大功，何必冒险行事？”
只是让周慎始料未及的是，边章、韩遂二人派出万余骑兵分兵两路，居然截了周慎军队的数批粮草辎重，在得知粮道被截后，周慎脸色大变，心中的惊慌难以言表。他明白，这粮道一失不仅是战术上的失利，更是对整个军队士气的沉重打击。三万大军如今所带粮草不过半日之用，而下一批粮草尚要三日方可到达，面对突如其来的危机，周慎迅速下令全军立即撤退，以保存实力。
而边章、韩遂又岂能让周慎如愿？一路之上追兵、埋伏，将周慎杀得大败！
孙坚眼见周慎即将殒命，心中虽然失望，但也明白此时的局势。他急忙召集亲兵，向着周慎护卫而去，却是在马腾即将斩杀周慎之时，及时出手将其救下，二人更是交手三十余合不分胜负！眼见周慎逃离，韩遂赶忙命阎行前往追杀，周慎一路向南撤退，阎行则一路紧追不舍！
边章、韩遂也趁机发起了冲锋。仅仅一个冲锋便将官军阵型击溃，孙坚见此全力一击击退马腾，拔马便逃。
就这般叛军军队如同鬼魅一般，紧紧跟在朝廷军队的后面，不时发起猛烈的攻击。朝廷军队在撤退中损失惨重，许多士兵在混乱中失散，辎重也大量遗失。
孙坚等人望着满目疮痍的战场，心中五味杂陈。经此一战三万大军只剩下不到万余人逃回张温中军大营之中。
而周慎的战败，张温深感自责与愧疚。他明白，自己的决策失误导致了此战之败。
原来在叛军败回凉州金城郡榆中县时。张温派遣周慎率三万人追击，董卓就曾向向张温提出领兵接应周慎，张温急功近利，将董卓训斥一顿，却是兵分六路，让董卓率三万人讨伐先零羌。