只是面对刘表、黄婉以及袁基，褚飞燕终究是差上不少。一夜之间，汝南三十七县中有二十四县反叛。这些反叛的县中，有二十一县成功地将县内的千余黄巾军驱逐或斩杀。而那三个失败的县，县令和督尉的人头早已高高挂起，成为了示威的象征。
而这一夜的反叛，无疑使褚飞燕的处境更加艰难。原本五万的大军，因为连连败退和兵源的流失，如今只剩下三万。而刘表、黄婉联军则由八万人扩充至十万，声势浩大。此时褚飞燕的三万大军面对刘表、黄婉的十万联军，实力相差悬殊，显得捉襟见肘。
为此褚飞燕秘密派遣使者向南阳的徐晃和九江的管亥求援。只是一切袁基早有准备，这些使者在出城不久便先后被俘。
夜幕降临，汝南城外的联军大营却是一片肃杀之气。褚飞燕深知，要想挽救当前的危局，必须采取果断的行动。于是，他决定一面夜袭联军大营，一面由吴霸、刘辟率领千余人突围求援。
然而，袁基身为天下第一大族袁氏一族嫡长子，袁绍、袁术的大哥，又岂是等闲之辈？
他对褚飞燕的计谋早有预料。在褚飞燕行动的同时，袁基已经设下了重重埋伏，企图一举歼灭褚飞燕的军队。
夜幕之下，褚飞燕、吴霸和刘辟纷纷中伏。面对袁基的调兵遣将，褚飞燕三人都陷入到了困境之中。好在，褚飞燕凭借着过人的勇武，血战袁氏一族家将纪灵，并战而胜之，成功摆脱纪灵，奋力突围而出，最终撤回城中。
吴霸就没褚飞燕这般实力了，其同样被袁氏一族家将俞涉所困。尽管他不敌俞涉，却依旧以悍勇之势，杀出重围，只可惜突围之中右腿中了流失，虽有惊无险地突破了重围，逃往了九江郡，却也落下了病根，成了瘸腿！
而刘辟则运气不佳。在突围过程中，他被刘表麾下将领王威预先埋伏，二人交手三十合便被王威生擒。面对虎视眈眈的刘表大军，刘辟选择了投降，投于刘表麾下。
次日刘辟便担任先锋，于汝南郡治所汝阳城下挑战褚飞燕，而刘辟的反叛对于褚飞燕来说无疑是一个沉重的打击。
此时的褚飞燕只得将最后的希望寄托在吴霸身上，不过经此一败，褚飞燕非但没有气馁，反而来了兴致，黄巾起义之初，他虽参与了不少大战，可哪些都是横推、碾压，一拥而上，却从未让他如今日这般的热血沸腾！
他不由得想起天公将军张角所说的一段话:“胜败乃兵家常事。只要坚持下去，总会有转机出现，切记逆境之中心浮气躁！如此方有反败为胜之机！”