父老乃率子弟共杀沛令，开城门迎刘季……乃立季为沛公。祠黄帝，祭蚩尤於沛庭，而衅鼓旗，帜皆赤。
——《史记·高祖本纪》
在陈胜发动起义后，由于秦王朝没有迅速做出反应，错过了最佳扑灭时机，再加上大量地方军队的倒戈，导致起义规模迅速扩大。陈胜的起义军仅用月余时间，便先后攻破了蕲县、铚县、酂县、苦县、柘县、谯县，控制了安徽、河南大片地区，之后又发兵进攻战略要地陈县。
陈县曾为陈国、楚国旧都，如今是陈郡治所，地理位置极为重要，然而由于得不到朝廷的支援，面对陈胜率领的数万大军，郡守、县令皆望风而逃，只留下郡丞龟缩城内负隅顽抗。
陈县守军虽有不少，但这些守城士卒大多招募于当地，他们根本不愿替秦国去卖命，因此在陈胜大军的进攻下，陈县很快便被攻破。
攻破陈县后，陈胜召集当地三老和豪杰，安抚人心并共商大计，这些人虽然不是普通百姓，但对于秦国的暴政也早已不满，又见陈胜短短月余时间便连下数县，占领了大片领土，因此纷纷建议陈胜称王，说道，“将军您亲自披甲上阵，手拿武器，讨伐残暴无道的秦国，恢复楚国的社稷，论功应当称王。”。
听了大家的建议，陈胜颇为意动，但张耳等人却认为此时称王不妥，他们认为，“秦国无道，破人国家，灭人社稷，断人后代，榨干百姓民力，掠尽百姓财物。将军不顾生死起兵反抗，是为了替天下人除残去暴。大家本以为将军起兵本是公心，如今刚破陈地就称王，不是向天下人表示自己起兵是因为私心吗？
希望将军不要称王，赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的同盟，给秦国增加敌对势力。秦国树敌越多，力量就越分散，我们的同盟越多，兵力就越强大，若是如此，就用不着在旷野上厮杀，也不用强攻坚守的城池，便可铲除暴虐的秦国，从而占据咸阳向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，只要施以恩德感召他们，那么帝王大业便可成了。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠不相从了。”
不过，陈胜并未听取张耳、陈馀等人的建议，随后便以陈县为都城自立为王，定国号为“张楚”，公开与秦廷对抗。
陈胜称王立国之后，便派部将不断攻城略地，扩充自己的领地。不过，义军内部却也不是铁板一块，不少将领在打下城池之后，或是自立为王，或是拥立六国后裔，就此脱离了陈胜的阵营。