田荣反楚之后，正觉势单力孤，为了拉拢反楚盟友，于是答应了陈馀的请求，调派军队给陈馀，让其在赵地反楚。陈馀在得到田荣援兵后，又征发了所属三个县的全部军队攻打常山王张耳，赵地随即也陷入了战乱。
同年九月，刚刚被封为常山王，立足未稳的张耳，在在陈馀的猛攻下兵败而逃。在与属下商议该去投奔谁时，张耳说道，“汉王虽与我有旧交，但是项羽势力强大，又是他分封的我，我想前去投奔楚国。”
甘公则劝说道，“汉王入关，五星会聚东井，东井应对秦国。汉王先到关中，必定成就霸业，即使现在楚国强大，天下日后也一定属于汉王。”
张耳听取了甘公的意见，杀死了当初被项羽派来监视自己的项婴，带着项婴的脑袋向西投奔刘邦，这便是“抱头鼠窜”的典故，不过张耳抱的并非自己脑袋便是。
张耳逃走之后，陈馀很快便收复了赵国的土地，并于十月将赵歇重新迎回赵地立为赵王，赵王赵歇对陈馀感恩戴德，于十一月封陈馀为代王，号“成安君”。陈馀因为赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，因此并未前往封国，而是留在赵地辅佐赵王，另派夏说以代相的身份驻守代国。
燕地形势同样极为危急。原燕王韩广得知项羽将自己改封为辽东王后，虽然迫于压力接受了封号，但就是赖在燕地不愿搬往苦寒的辽东，与项羽分封的燕王臧荼陷入僵持。同年八月，忍无可忍的臧荼引兵攻打韩广，韩广兵败被杀，燕王臧荼遂吞并辽东之地。
就在齐、赵、燕等地先后陷入战乱的同时，驻军南郑的刘邦，接到各地纷纷反叛项羽的消息后，不愿困居汉中、巴蜀地区的他，也开始积极谋划出兵之事。为此，他找来颇为精通军事的韩信商议对策，韩信为其详细分析了天下形势。
韩信先问刘邦，“您认为现在和您争夺天下的是谁？”
刘邦想都没想，脱口而道，“楚王项羽。”
韩信再问，“那大王您估计一下，论士兵的英勇强悍，武器装备的精良，与项王比如何？”