马超，字孟起，扶风茂陵（今陕西咸阳兴平市）人。马腾之子，伏波将军马援之后。
生于灵帝熹平五年（公元176年），少有健名，曹操爱其勇，多次征辟，都被马超拒绝。
建安元年，马腾与韩遂因琐事动起了手。韩遂大将阎行夜袭马腾军，与马超一对一厮杀。阎行举长矛而刺，被马超斩断矛身，遂挥断矛而刺，几中马超咽喉。马超毫不畏惧，不退反进，奋勇拼杀，终将韩遂军杀退。
建安七年，袁尚部将高干、郭援联合南匈奴单于呼厨泉进取河东、威逼关中，钟繇写信给马腾，陈明利害、要求马腾出兵救援。马腾遂派马超率一万兵马前往河东。郭援大军渡汾河时，马超瞅准时机半渡而击，超脚中一箭，二话没说自己撕下一块布裹住伤口继续冲击，乃大破郭援部。曹操为此表奏超为徐州刺史，后改封谏议大夫。
赤壁之战前，马腾听张既之言携全家迁入邺城，马超顺理成章接领了马腾的部队，继续在凉州割据。
其后曹操开始寻机收拾西凉。马超见形势不对，找到他爹的老对手韩遂，说：您的儿子在曹操那里当人质，我的爹也在曹操那里当人质。曹操扣住咱的亲人，咱们就得带着西凉勇士在这荒凉大地上为他曹某人卖命么？这有的卖也还罢了，最怕人家连这都不放心，非得置咱们于死地才能踏实。您说，咱这是图啥？亏不亏呀？
我看您的儿子也别要了，我爹我也不管了。从今以后，我认您作义父，您就以我为义子。咱们爷俩一起出兵攻取长安，在关中经营几年，待攒够实力腰杆子硬了，咱也跟天下诸侯吆五喝六，何必再去看曹操脸色？
马超给韩遂出的这主意很大胆，也很不要脸。阎行当场就表示反对，说马超连亲爹的命都不放在眼里，你个干爹算个屁？跟他合作那不早晚被他背刺么？可惜韩遂的秉性跟马超沆瀣一气，俩人一拍即合，决定立刻起兵。
此时两路曹军向潼关逼近，西凉军数万人则开进至潼关渭水一线扎营。曹操担心西凉军勇猛，怕正面交手会吃亏，特意写信交待曹仁，只许坚守不许轻出。
曹仁接到信，二话不说便去布置。其他人还好，只把个一腔热血的曹洪憋了个火大。几次三番去找他哥请求出战，每次都被曹仁骂的灰头土脸跑回来，终日郁闷不已。
建安十六年四月，曹军与西凉军在潼关对峙了近三个月。双方各有小的攻伐，谁也奈何不了谁。曹丞相对这样的胶着状况表示满意，另一边的马腾韩遂则越来越开始担心了。如果是拼消耗，单靠一个凉州又如何能够与曹操的八州之地抗衡呢？