安史之乱爆发后，河北各州县纷纷投降叛军，张巡的上司谯郡太守杨万石投降叛军，还命令真源县县令张巡也投降，并去担任长史。
张巡大怒，带着一众人去老子庙前哭诉，然后毅然聚集数千人对抗叛军。
后来，在不断的转战过程中，张巡带着人趁乱攻进了投降叛军的雍丘，占据了这里。
再往后，虽然张巡数次击败了攻城的叛军，但是叛军的势头越来越强，逐渐要将雍丘困死，张巡只能放弃雍丘，一路转战到了宁陵。
此后，张巡也是一直坚持作战，积极配合着郭子仪，颜真卿等人的反攻行动。
怎奈，当时的唐玄宗就是个二傻子，把都城长安都给搞没了。
公元757年，安禄山被儿子安庆绪弄死之后，为了夺取江南，派出十万大军进攻睢阳。
此时，张巡就守在睢阳，但只有七千守军。
但雍丘可以放弃，那叫留得青山在，不怕没柴烧。
而睢阳不一样，睢阳处在京杭大运河的要道之上，是南来北往，人员物资运送的关键位置，如果睢阳失守，那么叛军就可以进入江南，引富庶的江南为己用。
届时，唐王朝怕是真的要完犊子了。
所以，哪怕是十倍敌军，张巡也决定死守下去。
十万大军，四面围城，一交战，就打了半天，张巡和睢阳太守许远不断的鼓舞士气，严防死守。
叛军攻势受挫，暂时退去。
随后，许远认为自己才能不如张巡，就推举了张巡为主帅。
张巡成为主帅之后，首先就果断清除了内部的叛将田秀荣，然后带着人主动出城攻打叛军，搞了叛军一个措手不及，大败而逃，大批的牛马车被张巡缴获。
期间，双方你来我往，交战无数次，张巡除了守城之外，还时不时的派几百人出去偷袭叛军。
一时间，十万叛军被顶在这里，打不下城，又没办法绕过这里，就这样僵持了下去。
到了五月，叛军去城外收割成熟的麦子，张巡又命人擂鼓做出要出城攻击的样子。
叛军不敢收麦子，都停了下来防备。
然后，张巡又命所有人假装休息，叛军见没有动静了，又继续收麦子。
如此整了几次之后，叛军放松了警惕，张巡便命令名将南霁云趁机出城，直冲尹子奇大营，斩将夺旗。
在双方对峙的期间，尹子奇也时不时派人来劝降，张巡则是一边在城楼上和敌军答话，一边让人埋伏，弓箭，钩子，热油什么的，趁机弄下去，整得叛军很是狼狈，损失不小。
张巡就靠着多次出其不意的偷袭，在守城的同时，也对叛军造成了很大的损伤和麻烦。
到了七月，睢阳城只剩下了一千的守军，但是所有人都还在坚持抵抗，睢阳城不缺水，但是没吃的了。